第39回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 9434
当社の取締役（社外取締役を含みます。）の報酬等の額について、2021年６月22日開催定時株主総会決議において、現金報酬の上限額を年額15億円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を含みません。）、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬としての譲渡制限付株式の付与のための報酬等の上限額および内容を年額80億円（5,400万株（注））以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。）とすることにつき、ご承認をいただいております。
従前、社外取締役に対しては、現金報酬のみを付与し、株式報酬は付与しておりませんでしたが、本議案では、社外取締役に対して、他の取締役とともに当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、社外取締役と株主の皆さまとの利害を一致させることにより、一層の価値共有を進め、企業価値向上によりコミットすること、さらに、取締役の報酬等に占める株式報酬の比率を高めること等を目的として、株式報酬としての譲渡制限付株式の付与対象者に社外取締役を含むこととすることにつきご承認をお願いいたします。なお、本議案が承認可決された場合も、株式報酬としての譲渡制限付株式の付与のための報酬等の上限額は年額80億円（5,400万株（注））以内から変更なく、付与対象者に社外取締役を含むことを除いては、以下の【株式報酬の内容】に変更はありません。
第１号議案が原案どおり承認可決されますと、対象となる取締役（付与対象取締役）の員数は、現金報酬は11名（うち社外取締役６名）、株式報酬は11名（うち社外取締役６名）となります。
付与対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は上記のとおり年5,400万株（注）以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける付与対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と付与対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
(1) 譲渡制限期間
付与対象取締役は、本割当契約により当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の割当てを受けた日より付与対象取締役が当社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位（以下、総称して「役員等の地位」といいます。）のいずれの地位からも退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
(2) 退任時または退職時の取扱い
付与対象取締役が譲渡制限期間満了前に役員等の地位のいずれの地位からも退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、定年退職、死亡、会社都合による退職、自己都合による退職（当社が認めている場合または当社の要請により就任もしくは就職する場合以外で競合会社への転職に該当する場合を除きます。）その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、付与対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(4) 譲渡制限期間満了時の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(6) 株式の無償返還等
付与対象取締役について、法令、当社の内部規程または本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等の一定の事由が生じた場合、本割当株式を無償で取得する等の措置を講じることができるものとする。また、業績連動報酬の算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正・訂正等が生じた場合にも、当該付与対象取締役の職責を踏まえ、同様の措置を講じることができるものとする。
(7) その他取締役会で定める内容
本制度に係るその他の内容については当社の取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とする。
〈株式報酬の報酬等の額および内容が相当である理由〉
本議案における株式報酬の報酬等の内容の変更は、株式報酬としての譲渡制限付株式の付与対象者に社外取締役を含むことで、取締役の報酬等に占める株式報酬の比率を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを強化することを目的としております。その報酬等の額については、当社が目指す業績水準を踏まえ、役員の報酬を業績の達成状況等に応じて、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内外企業経営者の報酬に比して高い競争力のある水準であることを確認、決定することとしています。
また、譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は、割当てに係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける付与対象取締役に特に有利な金額とならないこと、譲渡制限付株式として割り当てる毎年の株式の数は発行済株式総数の0.1％であることから、その希釈化率は軽微であります。
以上から、本議案における株式報酬の報酬等の額および内容は相当なものであると判断しております。
なお、本議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針は、次頁以下に記載のとおり修正する予定です。また、同決定方針にも記載のとおり、付与対象取締役に対する株式報酬での支給に支障がある場合には、2021年６月22日開催定時株主総会決議においてご承認をいただいた現金報酬の上限額の枠内で、株式報酬に相当する額を金銭により交付する場合があります。
2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行いました。株式数は当該株式分割後の株式数を記載しています。
a. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法
当社における役員報酬の決定方針は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内外企業経営者の報酬に比して高い競争力のある水準であることを確認、決定することとします。
取締役報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう決定する方針です。
取締役報酬の決定方法は、人事総務本部で報酬の決定方針を策定の後、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと社外取締役のうち３名以上で構成される報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。
業務執行から独立した立場である社外取締役には、固定的な報酬を現金と株式報酬で支払う方針（ただし、株式報酬での支払いに支障がある場合、株式報酬に相当する額を現金で支給することがあります。）としています（株式報酬については、2025年６月26日開催の第39回定時株主総会における承認を条件とします。）。
また、取締役の業務執行を監査する監査役には、固定的な報酬を現金のみで支払う方針としています。
なお、当社グループの支払方針として、グループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払うこととしており、孫取締役に対する報酬は、支給の対象外とします。
(b) 役員報酬の構成
当社は、「(a)役員報酬の決定方針の概要および決定方法」を踏まえ、固定的な報酬に加え短期業績および中長期企業価値向上へのインセンティブを引き出すため、取締役（社外取締役以外の取締役）の報酬等を基本報酬と短期業績連動報酬と中期業績連動報酬から構成し、それぞれの種類に分けて支払うこととします。
基本報酬は、役職ごとに以下の通り年額を定め、毎月現金で定額を支給します。
取締役会長・・・84百万円
代表取締役社長執行役員・・・120百万円
代表取締役副社長執行役員・・・84百万円
取締役専務執行役員・・・60百万円
短期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、当期の業績の目標達成度に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて毎年株式報酬として支給します（ただし、株式報酬での支給に支障がある場合、短期業績連動報酬支給額に相当する額を現金で支給することがあります。）。
短期業績連動報酬支給額＝役職別基準額（ア）×業績目標達成度（イ）
（ア）・・・役職に応じて個別に設定した基準額
（イ）・・・親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の目標、マテリアリティ目標に応じた達成度合いに応じて設定された係数
※（イ）については、「(d)短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、短期業績連動報酬支給額は、上記計算式に基づき基礎となる金額を算定したうえで、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し、最終的な報酬額を決定します。
中期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、過去３か年の当社TSR（株主総利回り）の状況に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて３か年ごとに株式報酬として支給します（ただし、株式報酬での支給に支障がある場合、中期業績連動報酬支給額に相当する額を現金で支給することがあります。）。
中期業績連動報酬支給額＝役職別基準額（ウ）×TSR（株主総利回り）係数（エ）
（ウ）・・・役職に応じて個別に設定した基準額
（エ）・・・当社TSRと相対TSR(当社TSRをTOPIX配当込み株価指数の成長率で除した数)に応じて設定された係数
※（エ）については、「(e)中期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、中期業績連動報酬支給額は、上記計算式に基づき基礎となる金額を算定したうえで、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し、最終的な報酬額を決定します。
また、当社は、社外取締役に対しては、基本報酬として、毎月現金で定額を支給するほか、中長期な企業価値向上を株主と共有するため、その経験年数等を踏まえ、金額規模を固定した株式報酬を毎年支給します（ただし、株式報酬での支払いに支障がある場合、株式報酬に相当する額を現金で支給することがあります。）。
取締役の報酬は、株主総会により報酬の種類および具体的な年間の報酬限度額を決定し、その配分および支給方法については、報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。なお、現金報酬の上限額は、2021年６月22日開催の第35回定時株主総会にて15億円（決議時の取締役13名）で、株式報酬の上限額は、2021年６月22日開催の第35回定時株主総会にて、80億円（決議時の取締役（社外取締役を除く）７名）で決議されています。また、2025年６月26日開催の第39回定時株主総会において、株式報酬の付与対象者に社外取締役を含むこととしましたが、株式報酬の上限額は80億円（決議時の取締役11名）で変更ありません。
(c) 支給割合の決定に関する方針
当社は、「(a)役員報酬の決定方針の概要および決定方法」および各役員の職務内容や業績を踏まえ、取締役（社外取締役以外の取締役）に対して、原則として、基本報酬（現金報酬）と短期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬：短期業績連動報酬＝１：1.9〜3.2」とすることを基本方針とし、短期業績連動報酬は、役職別基準額の０〜2.5倍の適用幅で変動させ、また基本報酬（現金報酬）と中期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬：中期業績連動報酬＝１：1.1〜2.1」とすることを基本方針とし、中期業績連動報酬は、役職別基準額の０〜3.0倍の適用幅で変動させる方針です。なお、短期業績連動報酬と中期業績連動報酬は、すべて株式報酬で支給します。
また、社外取締役に対して、基本報酬（現金報酬）と、その経験年数等を踏まえ、金額規模を固定して支給する株式報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬（現金報酬）：株式報酬＝１：0.25〜1.1」とすることを基本方針とします。
株式報酬については、2020年６月24日開催の第34回定時株主総会にて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、さらに2025年６月26日開催の第39回定時株主総会において、株式報酬の付与対象者に社外取締役を含むこととしており、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。
(d) 短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法
当社は、短期業績連動報酬に係る指標を業績目標達成度としています。当該指標を選択した理由および短期業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。
A.指標の内容
短期業績目標達成度の業績連動指標は、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益（連結ベース、以下同様。）、マテリアリティ目標を採用します。
短期業績連動部分は、業績指標の目標達成度等に応じて０〜2.5倍（目標：1.0）の比率で変動します。業績指標の目標達成度に応じて設定された比率に対し、それぞれ50％ずつ乗じて、業績目標達成度の係数を算出します。マテリアリティ目標は、その達成度合いに応じ、親会社の所有者に帰属する純利益、営業利益の目標達成度により計算された係数に、０〜５％の範囲で加算されます。なお、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の採用に当たり、減損などの特殊要因、他の経営指標（フリー・キャッシュ・フロー等）や重大な不祥事や事故など特段の勘案すべき要素があった場合には、報酬委員会への諮問の後、係数を決定します。
業績目標達成度係数＝（親会社の所有者に帰属する純利益による係数（ア）×50％＋営業利益による係数（イ）×50％）＋マテリアリティ目標係数（ウ）
（ア）・・・親会社の所有者に帰属する純利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100％と設定します。
（イ）・・・営業利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100％と設定します。
（ウ）・・・マテリアリティ指標の目標達成度に応じ、０〜５％の範囲で加算します。
B.指標を選択した理由
親会社の所有者に帰属する純利益を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社の所有者に帰属する純利益の指標を用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためです。
営業利益を業績連動指標係数として選択した理由は、当社グループ一体となり本業から創出した利益を適正に反映する評価指標として営業利益が該当するためです。
マテリアリティ目標を業績連動指標係数として選択した理由は、SDGsの達成が、持続可能な社会の実現に向け当社事業を推進していくキードライバーとして重要な要素となるためです。
C.短期業績連動報酬の額の決定方法
短期業績連動報酬の額の決定方法は、「(c)支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の０〜2.5倍の適用幅を基準として、「(a)役員報酬の決定方針の概要および決定方法」に記載のプロセスを経て決定します。報酬委員会への諮問を経て提言された当連結会計年度に係る短期業績連動報酬額を取締役会へ上程、承認します。
(e) 中期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法
中期業績連動報酬に係る指標をTSR係数とします。当該指標を選択した理由および中期業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。
A.指標の内容
中期業績連動報酬の指標は、当社TSRと相対TSRによるTSR係数を採用し、TSR係数は当社TSRと相対TSRの状況により０〜3.0倍の比率で変動するものとします。
B.指標を選択した理由
TSR係数を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーとの価値共有を一層進め、中長期的な株価向上を取締役に意識づけるためです。
C.中期業績連動報酬の額の決定方法
中期業績連動報酬の額の決定方法は、「(c)支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の０〜3.0倍の適用幅を基準として「(a)役員報酬の決定方針の概要および決定方法」に記載のプロセスを経て決定します。報酬委員会への諮問を経て提言された中期業績連動報酬額を取締役会へ上程、承認します。
b. 役員の個人別報酬等額の決定プロセスに係る方針および委任に関する事項
(a) 役員の個人別報酬等額の決定プロセスに係る方針
役員の個人別報酬等額についての決定プロセスに関する方針は以下の通りです。
１．株主総会にて現金報酬および株式報酬の上限枠を決議
２．報酬委員会（代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと社外取締役のうち３名名以上で構成され、社外取締役が過半数を占める）で、報酬の構成、水準、業績連動指標等について審議の上、取締役会へ提言
３．取締役会にて、報酬委員会の提言を尊重することを前提に、個別の報酬等額について、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任する決議
４．代表取締役 社長執行役員 兼 CEOは、上記３．の取締役会の決議および報酬委員会の提言を尊重して、個別の報酬等額について決定
なお、役員の個人別報酬等額の決定にあたっては、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿い、報酬総額と個人別報酬等額について検討の上取締役会へ提言を行うこととします。
(b) 役員の個人別報酬等額の決定に係る委任に関する事項
当社においては、現金報酬および株式報酬の個人別報酬等額について、取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任する方針とします。
・委任を受ける者の氏名ならびに会社での地位および担当
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川潤一
・委任する権限の内容
取締役の個人別報酬等額の決定
・権限を委任する理由
役員の個人別報酬等額の決定にあたっては、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿い、報酬総額と個人別報酬等額について検討の上、取締役会へ提言を行うこととし、委任を受ける者はその提言を尊重し決定することとしているため
c. 報酬等の返還請求について
報酬等のうち、株式報酬については、取締役について、法令、当社の内部規程もしくは当社および取締役との間で締結された契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、または、業績連動報酬である株式報酬の算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正・訂正等が生じたと取締役会が認めた場合、その他株式報酬の全部または一部を、当社が無償で取得することが相当であると取締役会が認めた場合、当該取締役の職責を踏まえ、当社は、無償で当該報酬等の返還請求等をできるものとします。
以 上