第4号議案
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

重要な兼職の状況

金森法律事務所弁護士
公益財団法人国際人材育成機構代表理事・会長

補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　金森　仁氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、弁護士として知見や豊富な経験を有しており、法律の専門家としての的確な指導や助言により取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、補欠の監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。
　なお、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合は、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

責任限定契約について

　同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当社は会社法第427条第１項の規定により、同氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。

補償契約について

　同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当社は同氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する予定であります。
　ただし、自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。

役員等賠償責任保険契約について

　当社は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等を塡補することとしております。
　ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は塡補されないなどの免責事由があります。

その他候補者に関する事項

　同氏は2020年3月より公益財団法人国際人材育成機構の代表理事・会長を務めておりますが、同法人は、過去の事業年度において特定事業者に対し特別の利益を供与したとの情報に基づき、調査の結果、2021年7月および10月に行政庁（内閣総理大臣）より勧告を受けております。
　当該特定事業者に対する利益供与の期間において、同氏は同法人の顧問弁護士・評議員でありましたが、業務には携わっておらず、利益供与にかかる取引に関して一切認知しておりませんでした。
　なお、同氏は発覚後、代表理事・会長に就任するとともに、コンプライアンス室の設置をはじめとする事業執行体制の改革、監査体制の充実、規程の整備、各理事等の牽制体制の発揮などの改善を直ちに実施し、関係法令に則りコンプライアンスを重視した事業運営に努めております。