〈ご参考①〉スキル・マトリックス～役員等賠償責任保険契約について

［ご参考］本定時株主総会終結後の取締役会メンバーのスキル・マトリックス

当社の強み
●安定的なキャッシュの確保と資本効率の向上による積極的な戦略的投資を実現する財務基盤
●当社独自の高度な技術と開発力による世界で支持されるコンテンツ(IP)の創出と多面的な活用
●さらなる収益拡大に向けたデジタル戦略によるグローバルでの長期販売体制

当社取締役会
●当社の強みを活かし、持続的な成長を実現させるために、「多様な視点」「豊富な経験」「多様かつ特化した高度なスキル」を持ったメンバーで構成
●社外取締役の積極的な参画により、監査・監督機能を発揮できるガバナンス体制
　※多様性については、性別、国籍、年齢等に関係なく、人格および識見に基づいて候補者を選定

特に期待する分野についての考え方

＊第2号議案および第3号議案が原案どおり承認されますと取締役15名のうち社内取締役8名、社外取締役7名となります。なお、社外取締役7名全員は、独立役員となる予定です。
＊上記一覧表は、各候補者の有するすべての知見を表すものではありません。

[社外取締役の独立性に関する基準]

　当社は、独立性判断基準を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しております。
①当社グループ（「当社および連結子会社」をいう。以下同様。）の業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者
②当社グループを主要な取引先（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％以上に該当する企業等）とする者またはその業務執行者
③当社グループと主要な取引関係（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の１％以上に該当する企業等）がある者または業務執行者
④当社の大株主（総議決権の10％以上を保有する株主）またはその業務執行者ならびに当社グループが大株主である者
⑤当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者
⑥当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者
⑦当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％以上および1,000万円以上）
⑧上記の②から⑦までについては、過去10年間のいずれかの事業年度に該当していた者
⑨上記の①から⑧までのいずれかに該当する配偶者または二親等以内の親族

[補償契約について]

　当社は、辻󠄀本憲三氏、辻󠄀本春弘氏、宮崎智史氏、野村謙吉氏、江川陽一氏、石田義則氏、辻󠄀本良三氏、村中　徹氏、水越　豊氏、武藤敏郎氏および廣󠄁瀬由美氏ならびに平尾一氏氏および小谷　渉氏の各候補者との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同行第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
　ただし、自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。
　なお、辻󠄀本憲三氏、辻󠄀本春弘氏、宮崎智史氏、野村謙吉氏、江川陽一氏、石田義則氏、辻󠄀本良三氏、村中　徹氏、水越　豊氏、武藤敏郎氏および廣󠄁瀬由美氏ならびに平尾一氏氏および小谷　渉氏が再任または選任された場合には、当該契約を継続する予定であります。
　また、幸田真音氏および上良睦彦氏の選任が承認された場合には、当該契約を締結する予定であります。

[役員等賠償責任保険契約について]

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等を塡補することとしております。
　ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は塡補されないなどの免責事由があります。
　また、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役の各候補者が再任または選任された場合には、当該保険契約の被保険者となる予定であります。