第7号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度（評価対象期間3年）の報酬枠改定の件
１．提案の内容と理由
当社は、2024年6月20日開催の第45期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する基本報酬枠および取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という）に対する金銭賞与枠とは別枠で、対象取締役における評価対象期間を3年とする業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という）に係る報酬枠について、対象取締役への譲渡制限を付した当社の普通株式（以下、「譲渡制限付株式（RS）」という）の交付または交付のために支給される金銭報酬債権の総額を年額8億円以内とすること、および交付する当社の普通株式（以下、「当社株式」という）の総数を年200万株以内とすることにつき、ご承認いただき、現在に至っております。
今般、第5号議案から第8号議案までに共通するご参考事項に記載のとおり、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度を見直すことに伴い、本制度に係る報酬枠を年額15億円以内、本制度に基づき対象取締役に交付する当社株式の総数を年120万株以内と改定することについて、ご承認をお願いしたいと存じます。
第5号議案、第6号議案および本議案が承認可決された場合、対象取締役の報酬は基本報酬、金銭賞与、業績連動型株式報酬（評価対象期間1年）および業績連動型株式報酬（評価対象期間3年）で構成されることとなります。
なお、現在の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）は6名であり、本定時株主総会の第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）は6名となります。
２．本制度の報酬枠の改定を相当と判断する理由
本議案は、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会が決定したものであり、かつ、改定後の決定方針（【ご参考①】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針～［ご参考］業績ハイライトに記載）の内容に沿ったものであることから、相当であるものと判断しております。
また、監査等委員会からも審議の結果、相当である旨の意見表明を受けております。
３．本制度の概要
本制度は、当社グループの中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るさらなるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3事業年度の期間（以下、「評価対象期間」という）中の目標の達成度等に応じて、原則として、後記（4）のとおり算定される数の当社株式を評価対象期間終了後に交付する業績連動型の株式報酬であり、その概要は次の図のとおりであります。
（参考）業績連動型株式報酬制度（評価対象期間3年）
改定後当初の支給対象年度は2026年度であり、評価対象期間は2026年4月1日から2029年3月31日までの3事業年度であります。2027年度以降も、本制度に基づき、本定時株主総会で承認を受けた範囲内で、それぞれ当該事業年度を支給対象年度とし、そこから連続する3事業年度を新たな評価対象期間とする業績連動型株式報酬の付与を予定しています。
したがって、業績連動型株式報酬（評価対象期間3年）は、業績等の成長目標の達成度に応じて当社株式を交付するものであり、本制度の改定の時点では、各対象取締役に対して当該株式を交付するか否かおよび交付する株式数は確定しておりません。
（1）譲渡制限付株式割当契約の内容
業績連動型株式報酬制度（評価対象期間1年）と同様といたします。詳細は、第6号議案3．(1)をご参照ください。なお、改定前の本制度の内容から変更はありません。
（2）譲渡制限付株式の割当方法等
当社は、業績連動型株式報酬（評価対象期間3年）として、評価対象期間における業績指標や企業価値・株主価値の成長度等に応じて譲渡制限付株式（RS）の交付等を行うものとします。
譲渡制限付株式（RS）の交付の方法は、業績連動型株式報酬制度（評価対象期間1年）と同様といたします。詳細は、第6号議案3．(2)をご参照ください。なお、改定前の本制度の内容から変更はありません。
（3）業績連動型株式報酬（評価対象期間3年）の上限
対象取締役への譲渡制限付株式（RS）の交付または交付のために支給される金銭報酬債権（第6号議案3．(2)（ii）の方法による場合に限る）の総額は、年額15億円以内といたします。
また、交付する当社株式の総数は年120万株以内とし、当該株式数の発行済株式総数（2026年4月末現在の発行済株式総数から「株式付与ESOP信託口」が保有する当社株式を含む自己株式を控除した数）に対する割合は0.29%であります。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割（当社株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他発行または処分される当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。
（4）業績連動型株式報酬（評価対象期間3年）の算定方法
各対象取締役に交付する譲渡制限付株式（RS）の数は、下記の算定式に従って算定いたします。なお、改定前の本制度の内容から変更はありません。
【算定式】
①「基準株式数」は、対象取締役の役位、職責等に応じて当社取締役会において決定いたします。
②「業績等成長目標達成度」は、評価対象期間における当社取締役会で定める評価指標の達成割合に応じて、0％から150％までの範囲で算定いたします。
なお、評価対象期間において、対象取締役が死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合、その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数および額の当社株式および金銭を交付し、または、当該交付に替えて、当該株式等に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。
（5）業績連動型株式報酬（評価対象期間3年）を受ける権利の喪失およびクローバック
業績連動型株式報酬制度（評価対象期間1年）と同様といたします。詳細は、第6号議案3．(5)をご参照ください。なお、改定前の本制度の内容から変更はありません。
（6）今後の本制度の改定について
業績等評価指標、算定方法その他の本制度の内容等については、事業環境の変化や経営目標の見直し等に応じて、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会決議により、適宜変更する可能性があります。