第5号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件

１．提案の内容と理由
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2022年6月23日開催の第43期定時株主総会において、金銭報酬枠を年額11億円以内（うち社外取締役は7,000万円以内）とご承認いただき、現在に至っております。
　今般、「第5号議案および第6号議案に共通するご参考事項」に記載のとおり、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という）の報酬制度を見直すことに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬について、基本報酬（固定報酬）を年額9億円以内（うち社外取締役は1億円以内）と定めるとともに、当該基本報酬とは別枠で業績連動報酬（変動報酬）としての賞与を年額8億円以内とすることについて、ご承認をお願いしたいと存じます。
　ただし、上記各報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、本議案の内容に基づく基本報酬のみといたします。
　なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名（うち社外取締役は5名）であり、本定時株主総会の第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名（うち社外取締役は5名）となります。

２．当該報酬等を相当と判断する理由
　本議案は指名・報酬委員会に諮問のうえ、同委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会が決定したものであり、かつ、改定後の決定方針（〈ご参考②〉に記載）の内容に沿ったものであることから、相当であるものと判断しております。
　また、監査等委員会からも審議の結果、相当である旨の意見表明を受けております。

３．改定後の制度に基づく報酬の概要
(1) 基本報酬
　基本報酬（固定報酬）は、役位、職責等に応じた堅実な職務遂行を促すため、各取締役に当社取締役会において決定した固定金額の金銭を支給する報酬であります。

(2) 賞与
　業績連動報酬（変動報酬）として支給する賞与は、業績連動性と、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、対象取締役に対し、以下4．の算定方法のとおり算定した額の金銭を支給する業績連動型の報酬であります。

４．賞与の算定方法
　賞与は、当社グループの業績の成長度等に応じた業績評価指標として連結営業利益を指標といたします。
　具体的には毎年4月1日から翌年3月31日までの期間（以下、「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2024年4月1日から2025年3月31日までの1事業年度とする）中の連結営業利益の前年度に対する増減率を対象取締役の金銭報酬総額の増減率と連動させた下記算定式で算定される額の金銭を報酬として支給いたします。
　したがって、賞与は、業績の成長度等に応じて金銭を支給するものであり、改定後の制度の導入の時点では、各対象取締役に対して当該金銭を支給するか否かおよび支給する金額は確定しておりません。

【算定式】

　なお、対象取締役の個人別の賞与支給額については、上記算定式により求められた賞与の総額を事業年度ごとに予め当社取締役会で定めた対象取締役の役位、職責等に応じた比率において配分した額といたします。
　また、対象取締役に支給する2024年3月期に係る賞与についても従前の制度との連続性を確保しつつ、改定後の上記算定式を以下のとおり読み替えて適用します（なお、この場合でも取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、従前の制度に従い年額11億円以内といたします）。

５．賞与を受ける権利の喪失およびクローバック
　対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、賞与を受ける権利を喪失することといたします。
　また、対象取締役は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて当社取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の3事業年度において受け取った賞与の全部または一部を返還するものとします。

６．今後の制度の改定について
　業績評価指標および算定方法は、事業環境の変化や経営目標の見直し等に応じて、取締役会決議により、適宜変更する可能性があります。