第5号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する金銭賞与の報酬額改定の件

１．提案の内容と理由
　当社は、2024年6月20日開催の第45期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する金銭報酬について、基本報酬（固定報酬）の報酬額を年額9億円以内（うち社外取締役は1億円以内）とすることにつき、ご承認いただいております。また、同定時株主総会において、当該基本報酬とは別枠で、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という）に対し、業績連動報酬（変動報酬）としての金銭賞与の報酬額を年額8億円以内とすることにつき、ご承認いただき、現在に至っております。
　今般、第5号議案から第8号議案までに共通するご参考事項に記載のとおり、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度を見直すことに伴い、上記の金銭賞与の報酬額を年額15億円以内と改定することについて、ご承認をお願いしたいと存じます。
　また、上記各報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
　現在の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）は6名であり、本定時株主総会の第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）は6名となります。

２．金銭賞与の報酬額の改定を相当と判断する理由
　本議案は、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会が決定したものであり、かつ、改定後の決定方針（【ご参考①】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針～［ご参考］業績ハイライトに記載）の内容に沿ったものであることから、相当であるものと判断しております。
　また、監査等委員会からも審議の結果、相当である旨の意見表明を受けております。

３．金銭賞与の概要
　業績連動報酬（変動報酬）として支給する金銭賞与は、業績連動性と、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、対象取締役に対して支給する業績連動型の報酬であります。
　そのため、金銭賞与は、当社グループの業績の成長度等に応じた業績評価指標として、連結営業利益を指標といたします。具体的には、毎年4月1日から翌年3月31日まで（1事業年度）の期間（以下、「評価期間」という）における連結営業利益等の前年度に対する増減率を対象取締役の金銭報酬総額の増減率と連動させた次の算定式で算定される額の金銭を報酬として支給いたします。
　したがって、金銭賞与は、業績の成長度等に応じて金銭を支給するものであり、上記改定時点では、各対象取締役に対して当該金銭を支給するか否かおよび支給する金額は確定しておりません。

【算定式】

当事業年度より、対象取締役1名当たり30万円の健康診断に係る費用を基本報酬に含めて支給しておりますが、当該費用については、上記【算定式】の「基本報酬総額」および「金銭報酬総額」には含めないことといたします。その他の事項については、改定前の本制度の内容から変更はありません。

　なお、対象取締役の個人別の金銭賞与支給額については、上記算定式により求めた金銭賞与総額を事業年度ごとに予め当社取締役会で定めた対象取締役の役位、職責等に応じた比率において配分した額といたします。

４．金銭賞与を受ける権利の喪失およびクローバック
　対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、金銭賞与を受ける権利を喪失することといたします。
　また、対象取締役は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて当社取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の3事業年度において受け取った金銭賞与の全部または一部を返還するものとします。

５．今後の制度の改定について
　業績評価指標および算定方法は、事業環境の変化や経営目標の見直し等に応じて、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会決議により、適宜変更する可能性があります。