第2号議案
取締役９名選任の件
現任取締役９名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。
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候補者番号1
そん 孫 まさよし 正義
- 生年月日
- （1957年８月11日生 満65歳）
再任所有する当社株式の数
426,661,164株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1981年9月
- 当社設立、代表取締役社長
- 1996年1月
- ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）代表取締役社長
- 2005年10月
- Alibaba.com Corporation（現Alibaba Group Holding Limited), Director
- 2006年4月
- ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役会議長、代表執行役社長 兼 CEO
- 2015年6月
- ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役
- 2016年9月
- ARM Holdings plc, Chairman and Executive Director
- 2017年6月
- 当社代表取締役会長 兼 社長
- 2018年3月
- Arm Limited, Chairman and Director（現任）
- 2020年11月
- 当社代表取締役会長兼社長執行役員（現任）
- 2021年4月
- ソフトバンク㈱創業者 取締役（現任）
取締役候補者とする理由
孫 正義氏は、1981年９月に当社を創業して以来、42年にわたり当社グループの経営を指揮し、インターネット・通信・AI事業への進出やイーコマース世界最大手のAlibaba Group Holding Limitedへの出資、英国のARM Holdings plcの買収およびソフトバンク・ビジョン・ファンドの設立等を通じて、当社グループを飛躍的に成長させてきました。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。 -
候補者番号2
ごとう 後藤 よしみつ 芳光
- 生年月日
- （1963年２月15日生 満60歳）
再任所有する当社株式の数
278,600株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1987年4月
- 安田信託銀行㈱（現みずほ信託銀行㈱）入行
- 2000年6月
- 当社入社
- 2000年10月
- 当社財務部長
- 2006年4月
- ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役
- 2012年7月
- 当社常務執行役員
- 2013年10月
- 福岡ソフトバンクホークス㈱代表取締役社長 CEO 兼 オーナー代行（現任）
- 2014年6月
- 当社取締役
- 2015年6月
- 当社常務執行役員
- 2017年6月
- 当社専務執行役員
- 2018年4月
- 当社専務執行役員 CFO 兼 CISO
- 2020年6月
- 当社取締役専務 CFO 兼 CISO 兼 CSusO
- 2020年11月
- 当社取締役 専務執行役員 CFO 兼 CISO 兼 CSusO
- 2022年6月
- 当社取締役 専務執行役員 CFO 兼 CISO（現任）
取締役候補者とする理由
後藤 芳光氏は、2000年６月に当社へ入社し、2012年７月から常務執行役員財務部長を務め、2018年４月には当社専務執行役員 CFO 兼 CISOに就任し、当社の投資活動における資金調達および経営管理に大きな役割を果たしてきました。また、ソフトバンク㈱の取締役や福岡ソフトバンクホークス㈱の代表取締役社長 CEO 兼 オーナー代行を務める等、財務および経営管理に関する豊富な知識と経験を有しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。 -
候補者番号3
みやうち 宮内 けん 謙
- 生年月日
- （1949年11月１日生 満73歳）
再任所有する当社株式の数
2,002,460株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1977年2月
- 社団法人日本能率協会入職
- 1984年10月
- 当社入社
- 1988年2月
- 当社取締役
- 2006年4月
- ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役、執行役副社長 兼 COO
- 2007年6月
- ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役副社長 兼 COO
- 2012年6月
- ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役
- 2013年6月
- 当社代表取締役副社長
- 2015年4月
- ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役社長 兼 CEO
- 2018年4月
- 当社取締役（現任）
- 2018年6月
- ソフトバンク㈱代表取締役 社長執行役員 兼 CEO
- 2021年4月
- 同社代表取締役会長
- 2023年4月
- 同社取締役会長（現任）
取締役候補者とする理由
宮内 謙氏は、1984年10月に創業間もない当社へ入社し、営業・マーケティングの分野を中心に歩み続け、祖業であるパソコン用パッケージソフトの流通事業を大きく拡大させたほか、買収により参入を果たした国内通信事業の成長に力を尽くしてきました。また、2015年４月にソフトバンク㈱の代表取締役社長兼CEOに就任し、当社グループの国内事業の指揮を執ってきました。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。 -
候補者番号4
レネ・ハース
- 生年月日
- （1962年７月23日生 満60歳）
新任所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1999年1月
- Tensilica, Vice President of Sales
- 2004年8月
- Scintera Networks, Vice President of Sales and Marketing
- 2006年10月
- NVIDIA Corporation, Vice President & General Manager – Computing Products Business Unit
- 2013年10月
- ARM Holdings plc, Vice President of Strategic Alliances
- 2015年1月
- 同社Executive Vice President & Chief Commercial Officer
- 2017年1月
- 同社President of Arm’s IP Product Groups (IPG)
- 2022年2月
- Arm Limited, CEO（現任）
取締役候補者とする理由
レネ・ハース氏は、大手半導体メーカーであるNVIDIA Corporationで幹部職を歴任し、2013年10月にVice President of Strategic AlliancesとしてARM Holdings plcに入社しました。同社入社後は、アプリケーション管理、アプリケーション・エンジニアリング、および製品エンジニアリングで複数の職務を歴任し、2017年１月からは同社のPresident of Arm’s IPGを務め、同社の成長に大いに貢献しました。その後、2022年２月には、Arm Limitedの最高経営責任者（CEO）に就任し、強いリーダーシップの下、積極的な事業展開を進めるなど、経営管理およびテクノロジーに関する豊富な知識と経験を有しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。 -
候補者番号5
いいじま 飯島 まさみ 彰己
- 生年月日
- （1950年９月23日生 満72歳）
社外取締役 独立役員 再任所有する当社株式の数
1,000株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1974年4月
- 三井物産㈱入社
- 2006年4月
- 同社執行役員鉄鋼原料・非鉄金属本部長
- 2007年4月
- 同社執行役員金属資源本部長
- 2008年4月
- 同社常務執行役員
- 2008年6月
- 同社代表取締役常務執行役員
- 2008年10月
- 同社代表取締役専務執行役員
- 2009年4月
- 同社代表取締役社長（CEO）
- 2015年4月
- 同社代表取締役会長
- 2016年6月
- ㈱リコー取締役（現任）
- 2018年6月
- 当社取締役（現任）
- 2019年6月
- 日本銀行参与（現任）
- 2019年6月
- ㈱三越伊勢丹ホールディングス取締役（現任）
- 2021年4月
- 三井物産㈱取締役
- 2021年6月
- 同社顧問（現任）
- 2021年6月
- 武田薬品工業㈱取締役（監査等委員）
- 2022年6月
- 同社取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由および期待される役割
飯島 彰己氏は、2009年４月に三井物産㈱の代表取締役社長に就任して以来、６年にわたり同社の経営を指揮し、同社の成長に大きな役割を果たしました。また、2015年４月に同社の代表取締役会長兼取締役会議長に就任し、経営の監督および取締役会の実効性向上に貢献する等、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しています。
同氏は、当社の長期的なグループ戦略に関する提言を行う等、取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たしています。
また、少数株主の立場を踏まえた意見を述べ、任意の指名報酬委員会においては委員長として、独立した立場から客観的な議論の展開を主導する等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしていると当社取締役会は評価しています。当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、豊富な知識と経験を活かした監督および提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。2022年度の当社取締役会への出席は９回中９回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって５年間です。 -
候補者番号6
まつお 松尾 ゆたか 豊
- 生年月日
- （1975年１月26日生 満48歳）
社外取締役 独立役員 再任所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 2002年4月
- 独立行政法人産業技術総合研究所（現国立研究開発法人産業技術総合研究所）研究員
- 2005年8月
- スタンフォード大学客員研究員
- 2007年10月
- 東京大学大学院工学系研究科准教授
- 2019年4月
- 東京大学大学院工学系研究科教授（現任）
- 2019年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由および期待される役割
松尾 豊氏は、長年にわたり人工知能（AI）の研究を行っており、2005年８月にスタンフォード大学客員研究員、2019年４月に東京大学大学院工学系研究科教授に就任しています。また、政府主導のワーキンググループの委員を歴任する等、AIに関する第一人者として豊富な知識と経験を有しています。同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、同氏の高い専門性により、職務を適切に遂行できるものと考えています。同氏は、当社の長期的なグループ戦略に関する提言を行う等、取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たすだけでなく、少数株主の立場を踏まえた意見を述べるとともに、任意の指名報酬委員会においては委員として、独立した立場から客観的な意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしていると当社取締役会は評価しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、豊富な知識と経験を活かした監督および提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。2022年度の当社取締役会への出席は９回中９回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって４年間です。 -
候補者番号7
えりかわ 襟川 けいこ 恵子
- 生年月日
- （1949年１月３日生 満74歳）
社外取締役 独立役員 再任所有する当社株式の数
213,000株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1978年7月
- ㈱光栄（現㈱コーエーテクモゲームス）設立、専務取締役
- 1994年4月
- 公益財団法人科学技術融合振興財団理事（現任）
- 2001年6月
- KOEI CORPORATION（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）Chairman & CEO
- 2007年5月
- 一般社団法人デジタルメディア協会理事長（現任）
- 2013年6月
- ㈱コーエーテクモゲームス代表取締役会長
- 2013年6月
- コーエーテクモホールディングス㈱（現㈱コーエーテクモホールディングス）代表取締役会長（現任）
- 2014年6月
- TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現KOEI TECMO EUROPE LIMITED）Board Director（現任）
- 2015年4月
- ㈱コーエーテクモゲームス 取締役名誉会長（現任）
- 2021年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由および期待される役割
襟川 恵子氏は、㈱光栄（現㈱コーエーテクモゲームス）の創業以来、経営者およびファイナンスの責任者として、コーエーテクモグループの発展および経営基盤の強化に大きな役割を果たす等、企業経営およびテクノロジーに関する豊富な知識と経験を有しています。また、同氏は、当社の長期的なグループ戦略に関する提言を行う等、取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たすだけでなく、少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしていると当社取締役会は評価しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、豊富な知識と経験を活かした監督および提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。2022年度の当社取締役会への出席は９回中９回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって２年間です。 -
候補者番号8
ケン・シーゲル
- 生年月日
- （1958年10月11日生 満64歳）
社外取締役 再任所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1986年8月
- Morrison & Foerster LLP 入所
- 1994年1月
- 同所Partner
- 1996年8月
- モリソン・フォースター東京オフィス（モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所）
マネージングパートナー（現任） - 2009年1月
- Morrison & Foerster LLP, Member of Executive Committee
- 2009年1月
- 同所Board Director, Member of Executive Committee（現任）
- 2021年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由および期待される役割
ケン・シーゲル氏は、1986年８月にMorrison & Foerster LLPに入所した後、1996年８月にモリソン・フォースター東京オフィス（モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所）のマネージングパートナーに就任するとともに、2009年１月にはMorrison & Foerster LLPのBoard Director, Member of Executive Committeeに就任し、企業買収、合弁および戦略的提携等の案件を手掛け、弁護士として豊富な知識と経験を有しております。
また、同氏は、当社の長期的なグループ戦略に関する提言を行う等、取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たすだけでなく、少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしていると当社取締役会は評価しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、豊富な知識と経験を活かした監督および提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。2022年度の当社取締役会への出席は９回中７回、その出席率は77.78％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本総会終結の時をもって２年間です。 -
候補者番号9
デビッド・チャオ
- 生年月日
- （1966年11月15日生 満56歳）
社外取締役 独立役員 再任所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1988年6月
- ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
- 1989年6月
- アップルコンピュータ㈱（現Apple Japan合同会社）入社
- 1993年8月
- 米国マッキンゼー・アンド・カンパニー(McKinsey & Company, Inc.)入社
- 1996年5月
- 日本通信㈱共同設立者兼CTO
- 1997年1月
- DCM Ventures, Co-Founder and General Partner（現任）
- 2022年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由および期待される役割
デビッド・チャオ氏は、1989年６月にアップルコンピュータ㈱に入社し、同社の急成長に大きく貢献するとともに、米国における同社のスタートアップ投資のポートフォリオ管理を担当しました。また、1993年８月に米国マッキンゼー・アンド・カンパニーに入社後は、通信やソフトウェア業界を担当するとともに、テクノロジー、マーケティング、財務戦略の開発等のプロジェクトに従事しました。その後、1996年５月に日本通信㈱を共同設立し、同社の最高財務責任者、最高技術責任者、取締役を経て、1997年１月にDCM VenturesのCo-Founder and General Partnerに就任するなど、投資、企業経営およびテクノロジーに関する豊富な知識と経験を有しています。また、同氏は、当社の長期的なグループ戦略に関する提言を行う等、取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たすだけでなく、少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしていると当社取締役会は評価しています。
当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、豊富な知識と経験を活かした監督および提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。取締役就任後に開催の2022年度の当社取締役会への出席は８回中８回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって１年間です。
- 各候補者の年齢は、本総会終結時の満年齢です。
- ARM Holdings plcは2018年３月19日付でSVF HOLDCO (UK) LIMITEDに社名変更しました。
- 取締役候補者 孫 正義氏は、孫アセットマネージメント合同会社の代表社員を兼務しており、当社は同社と事務所管理に関する契約等を締結しています。また、同氏は、公益財団法人孫正義育英財団の代表理事を兼務しており、当社は同社と出向に関する契約等を締結しています。
- 当社は、取締役候補者 孫 正義氏および同氏が支配するMASA USA LLCとの間で、配当受領権制限付き共同出資プログラムに関する契約を締結しています。
- 当社は、取締役候補者 宮内 謙氏に対して、当社株式の購入を資金使途に指定した貸付を行っています。
- 取締役候補者 飯島 彰己氏は、2023年６月20日付で㈱三越伊勢丹ホールディングス取締役を、2023年６月23日付で㈱リコー取締役を退任する予定です。
- 取締役候補者 ケン・シーゲル氏は、モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所のマネージングパートナーおよびMorrison & Foerster LLPのBoard Director, Member of Executive Committeeを兼務しており、当社は同法律事務所との間に法務アドバイス業務等の取引があります。
- 当社は、取締役候補者 デビッド・チャオ氏がCo-Founder and General Partnerを務めるDCM Venturesが運営するファンドにLimited Partner出資をしています。ただし、その出資額は、DCM Venturesの運用総額の２％未満であり、極めて僅少です。
- 取締役候補者 デビッド・チャオ氏は、当社の特定関係事業者であるPlenty Unlimited Inc.のBoard Memberであり、過去10年間に当社の特定関係事業者であるRenren inc.のBoard Memberであったことがあります。
- 当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員の候補者を選定しています。
- 当社は職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、飯島 彰己氏、松尾 豊氏、襟川 恵子氏、ケン・シーゲル氏およびデビッド・チャオ氏との間で当該責任限定契約を締結しています。本議案において、飯島 彰己氏、松尾 豊氏、襟川 恵子氏、ケン・シーゲル氏およびデビッド・チャオ氏の選任が承認された場合には、引き続き、各氏との間で同様の内容の契約を継続する予定です。
- 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各候補者の任期途中である2023年12月１日に当該保険契約を更新する予定です。