第2号議案
取締役９名選任の件
現任取締役９名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。
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候補者番号1
そん 孫 まさよし 正義
- 生年月日
- （1957年８月11日生 満66歳）
再任所有する当社株式の数
426,661,164株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1981年9月
- 当社設立、代表取締役社長
- 1996年1月
- ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）代表取締役社長
- 2005年10月
- Alibaba.com Corporation（現Alibaba Group Holding Limited), Director
- 2006年4月
- ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役会議長、代表執行役社長 兼 CEO
- 2015年6月
- ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）取締役
- 2016年9月
- ARM Holdings plc, Chairman and Executive Director
- 2017年6月
- 当社代表取締役会長 兼 社長
- 2020年11月
- 当社代表取締役 会長兼社長執行役員（現任）
- 2021年4月
- ソフトバンク㈱創業者 取締役（現任）
- 2023年8月
- Arm Holdings plc, Chairman and Director（現任）
取締役候補者とする理由
孫 正義氏は、当社を創業してから今日まで、長年にわたり当社グループの経営を指揮し、インターネット・通信・AI事業への進出やイーコマース世界最大手のAlibaba Group Holding Limitedへの出資、英国のARM Holdings plcの買収およびソフトバンク・ビジョン・ファンドの設立等を通じて、当社グループを飛躍的に成長させてきました。
以上から、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。 -
候補者番号2
ごとう 後藤 よしみつ 芳光
- 生年月日
- （1963年２月15日生 満61歳）
再任所有する当社株式の数
378,600株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1987年4月
- 安田信託銀行㈱（現みずほ信託銀行㈱）入行
- 2000年6月
- 当社入社
- 2000年10月
- 当社財務部長
- 2006年4月
- ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役
- 2012年7月
- 当社常務執行役員
- 2013年10月
- 福岡ソフトバンクホークス㈱代表取締役社長 CEO 兼 オーナー代行（現任）
- 2014年6月
- 当社取締役
- 2015年6月
- 当社常務執行役員
- 2017年6月
- 当社専務執行役員
- 2018年4月
- 当社専務執行役員 CFO 兼 CISO
- 2020年6月
- 当社取締役専務 CFO 兼 CISO 兼 CSusO
- 2020年11月
- 当社取締役専務執行役員 CFO 兼 CISO 兼 CSusO
- 2022年6月
- 当社取締役専務執行役員 CFO 兼 CISO（現任）
取締役候補者とする理由
後藤 芳光氏は、当社において、常務執行役員財務部長や専務執行役員 CFO 兼 CISO等の財務部門における要職を歴任し、当社の投資活動における資金調達および経営管理に大きな役割を果たしてきました。
また、ソフトバンク㈱の取締役や福岡ソフトバンクホークス㈱の代表取締役社長 CEO 兼 オーナー代行を務める等、財務および経営管理に関する豊富な知識と経験を有しています。
以上から、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。 -
候補者番号3
みやうち 宮内 けん 謙
- 生年月日
- （1949年11月１日生 満74歳）
再任所有する当社株式の数
574,260株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1977年2月
- 社団法人日本能率協会入職
- 1984年10月
- 当社入社
- 1988年2月
- 当社取締役
- 2006年4月
- ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役、執行役副社長 兼 COO
- 2007年6月
- ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役副社長 兼 COO
- 2012年6月
- ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）取締役
- 2013年6月
- 当社代表取締役副社長
- 2015年4月
- ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役社長 兼 CEO
- 2018年4月
- 当社取締役（現任）
- 2018年6月
- ソフトバンク㈱代表取締役 社長執行役員 兼 CEO
- 2021年4月
- 同社代表取締役会長
- 2023年4月
- 同社取締役会長
- 2024年4月
- 同社取締役特別顧問（現任）
取締役候補者とする理由
宮内 謙氏は、創業間もない当社へ入社し、営業・マーケティングの分野を中心に歩み続け、祖業であるパソコン用パッケージソフトの流通事業を大きく拡大させたほか、買収により参入を果たした国内通信事業の成長に力を尽くしてきました。また、2015年４月にソフトバンク㈱の代表取締役社長 兼 CEOに就任し、当社グループの国内事業の指揮を執ってきました。
以上から、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。 -
候補者番号4
レネ・ハース
- 生年月日
- （1962年７月23日生 満61歳）
再任所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1999年1月
- Tensilica, Vice President of Sales
- 2004年8月
- Scintera Networks, Vice President of Sales and Marketing
- 2006年10月
- NVIDIA Corporation, Vice President & General Manager ‒ Computing Products Business Unit
- 2013年10月
- ARM Holdings plc, Vice President of Strategic Alliances
- 2015年1月
- 同社 Executive Vice President & Chief Commercial Officer
- 2017年1月
- 同社 President of Armʼs IP Product Groups (IPG)
- 2022年2月
- Arm Limited, CEO（現任）
- 2023年6月
- 当社取締役（現任）
- 2023年8月
- Arm Holdings plc, Director（現任）
取締役候補者とする理由
レネ・ハース氏は、大手半導体メーカーであるNVIDIA Corporationで幹部職を歴任した後、Vice President of Strategic AlliancesとしてARM Holdings plcに入社しました。同社においては、アプリケーション管理、アプリケーション・エンジニアリング、および製品エンジニアリングで複数の職務を歴任した後、President of Armʼs IPGを務め、同社の成長に大いに貢献しました。その後、Arm Limitedの最高経営責任者（CEO）に就任し、強いリーダーシップの下、積極的な事業展開やArm Holdings plcのNasdaq Global Select Marketへの上場を行うなど、企業経営およびテクノロジーに関する豊富な知識と経験を有しています。
以上から、当社グループのさらなる成長のために、取締役候補者として選任をお願いするものです。 -
候補者番号5
いいじま 飯島 まさみ 彰己
- 生年月日
- （1950年９月23日生 満73歳）
社外取締役 独立役員 再任所有する当社株式の数
1,000株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1974年4月
- 三井物産㈱入社
- 2006年4月
- 同社執行役員鉄鋼原料・非鉄金属本部長
- 2007年4月
- 同社執行役員金属資源本部長
- 2008年4月
- 同社常務執行役員
- 2008年6月
- 同社代表取締役常務執行役員
- 2008年10月
- 同社代表取締役専務執行役員
- 2009年4月
- 同社代表取締役社長（CEO）
- 2015年4月
- 同社代表取締役会長
- 2016年6月
- ㈱リコー取締役
- 2018年6月
- 当社取締役（現任）
- 2019年6月
- 日本銀行参与（現任）
- 2019年6月
- ㈱三越伊勢丹ホールディングス取締役
- 2021年4月
- 三井物産㈱取締役
- 2021年6月
- 同社顧問（現任）
- 2021年6月
- 武田薬品工業㈱取締役（監査等委員）
- 2022年6月
- 同社取締役（現任）
- 2023年6月
- 鹿島建設㈱取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由および期待される役割
飯島 彰己氏は、三井物産㈱の代表取締役社長として同社の経営を指揮し、同社の成長に大きな役割を果たすのみならず、2015年４月に同社の代表取締役会長 兼 取締役会議長に就任後は経営の監督や取締役会の実効性向上に貢献する等、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しています。
当社においては、長期的なグループ戦略に関する提言や少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、取締役会における意思決定の過程において重要な役割を果たし、また、任意の指名報酬委員会では、委員長として、独立かつ客観的な立場から議論を主導する等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしています。
以上から、当社グループのさらなる成長のため、同氏を社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
2023年度において、同氏は、当社取締役会に７回中７回出席し、その出席率は100％でした。また、同氏は、現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって６年間です。 -
候補者番号6
まつお 松尾 ゆたか 豊
- 生年月日
- （1975年１月26日生 満49歳）
社外取締役 独立役員 再任所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 2002年4月
- 独立行政法人産業技術総合研究所（現国立研究開発法人産業技術総合研究所）研究員
- 2005年8月
- スタンフォード大学客員研究員
- 2007年10月
- 東京大学大学院工学系研究科准教授
- 2019年4月
- 東京大学大学院工学系研究科教授（現任）
- 2019年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由および期待される役割
松尾 豊氏は、長年にわたり人工知能（AI）の研究を行っており、スタンフォード大学客員研究員、東京大学大学院工学系研究科教授、政府主導のワーキンググループの委員を歴任する等、AIに関する第一人者として豊富な知識と経験を有しています。
当社においては、長期的なグループ戦略に関する提言や少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、取締役会における意思決定の過程において重要な役割を果たし、また、任意の指名報酬委員会では、委員として、独立かつ客観的な立場から意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしています。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、その高い専門性を発揮することで、取締役の職務を適切に遂行できるものと考えています。
以上から、当社グループのさらなる成長のため、同氏を社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
2023年度において、同氏は、当社取締役会に７回中７回出席し、その出席率は100％でした。また、同氏は、現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって５年間です。 -
候補者番号7
えりかわ 襟川 けいこ 恵子
- 生年月日
- （1949年１月３日生 満75歳）
社外取締役 独立役員 再任所有する当社株式の数
303,000株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1978年7月
- ㈱光栄（現㈱コーエーテクモゲームス）設立、専務取締役
- 1994年4月
- 公益財団法人科学技術融合振興財団理事（現任）
- 2001年6月
- KOEI CORPORATION（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）, Chairman & CEO
- 2007年5月
- 一般社団法人デジタルメディア協会理事長（現任）
- 2013年6月
- ㈱コーエーテクモゲームス 代表取締役会長
- 2013年6月
- コーエーテクモホールディングス㈱（現㈱コーエーテクモホールディングス）代表取締役会長（現任）
- 2014年6月
- TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現KOEI TECMO EUROPE LIMITED）,Board Director（現任）
- 2015年4月
- ㈱コーエーテクモゲームス 取締役名誉会長（現任）
- 2021年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由および期待される役割
襟川 恵子氏は、㈱光栄（現㈱コーエーテクモゲームス）の創業以来、経営者およびファイナンスの責任者として、コーエーテクモグループの発展および経営基盤の強化に貢献する等、企業経営およびテクノロジーに関する豊富な知識と経験を有しています。
当社においては、長期的なグループ戦略に関する提言や少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、取締役会における意思決定の過程において重要な役割を果たし、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしています。
以上から、当社グループのさらなる成長のため、同氏を社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
2023年度において、同氏は、当社取締役会に７回中７回出席し、その出席率は100％でした。また、同氏は、現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって３年間です。 -
候補者番号8
ケン・シーゲル
- 生年月日
- （1958年10月11日生 満65歳）
社外取締役 再任所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1986年8月
- Morrison & Foerster LLP 入所
- 1994年1月
- 同所Partner
- 1996年8月
- モリソン・フォースター東京オフィス（モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所）マネージングパートナー（現任）
- 2009年1月
- Morrison & Foerster LLP, Member of Executive Committee
- 2009年1月
- 同所Board Director, Member of Executive Committee（現任）
- 2021年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由および期待される役割
ケン・シーゲル氏は、Morrison & Foerster LLPに入所した後、モリソン・フォースター東京オフィス（モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所）のマネージングパートナーや Morrison & Foerster LLPのBoard Director, Member of Executive Committee を歴任し、企業買収、合弁および戦略的提携等の案件を手掛け、弁護士として豊富な知識と経験を有しています。
当社においては、長期的なグループ戦略に関する提言や少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、取締役会における意思決定の過程において重要な役割を果たし、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしています。
以上から、当社グループのさらなる成長のため、同氏を社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
2023年度において、同氏は、当社取締役会に７回中７回出席し、その出席率は100％でした。また、同氏は、現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本総会終結の時をもって３年間です。 -
候補者番号9
デビッド・チャオ
- 生年月日
- （1966年11月15日生 満57歳）
社外取締役 独立役員 再任所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1988年6月
- ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
- 1989年6月
- アップルコンピュータ㈱（現Apple Japan合同会社）入社
- 1993年8月
- 米国マッキンゼー・アンド・カンパニー(McKinsey & Company, Inc.)入社
- 1996年5月
- 日本通信㈱ 共同設立者兼CTO
- 1997年1月
- DCM Ventures, Co-Founder and General Partner（現任）
- 2022年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由および期待される役割
デビッド・チャオ氏は、アップルコンピュータ㈱において同社の急成長に大きく貢献するとともに、米国における同社のスタートアップ投資のポートフォリオ管理を担当しました。また、米国マッキンゼー・アンド・カンパニーでは、通信やソフトウェア業界を担当するとともに、テクノロジー、マーケティング、財務戦略の開発等のプロジェクトに従事しました。その後、日本通信㈱を共同設立し、同社の最高財務責任者、最高技術責任者、取締役を経て、DCM VenturesのCo-Founder and General Partnerに就任するなど、投資、企業経営およびテクノロジーに関する豊富な知識と経験を有しています。
当社においては、長期的なグループ戦略に関する提言や少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、取締役会における意思決定の過程において重要な役割を果たし、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしています。
以上から、当社グループのさらなる成長のため、同氏を社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
2023年度において、同氏は、当社取締役会に７回中７回出席し、その出席率は100％でした。また、同氏は、現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって２年間です。
- 各候補者の年齢は、本総会終結時の満年齢です。
- 2023年８月にArm Limitedの子会社であったArm Holdings LimitedがArm Limitedの発行済普通株式の全てを取得し、同社を完全子会社化する組織再編が行われました。その後、Arm Holdings Limitedは社名をArm Holdings plcに変更し、2023年９月14日に新規株式公開でNasdaq Global Select Marketへ上場しました。
- 取締役候補者 孫 正義氏は、孫アセットマネージメント合同会社の代表社員を兼務しており、当社は同社と事務所管理に関する契約等を締結しています。また、同氏は、公益財団法人孫正義育英財団の代表理事を兼務しており、当社は同社と出向に関する契約等を締結しています。
- 当社は、取締役候補者 孫 正義氏および同氏が支配するMASA USA LLCとの間で、配当受領権制限付き共同出資プログラムに関する契約を締結しています。
- 取締役候補者 ケン・シーゲル氏は、モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所のマネージングパートナーおよびMorrison & Foerster LLPのBoard Director, Member of Executive Committeeを兼務しており、当社は同法律事務所との間に法務アドバイス業務等の取引があります。
- 当社は、取締役候補者 デビッド・チャオ氏がCo-Founder and General Partnerを務めるDCM Venturesが運営するファンドにLimited Partner出資をしています。ただし、その出資額は、DCM Venturesの運用総額の２％未満であり、極めて僅少です。
- 取締役候補者 デビッド・チャオ氏は、当社の特定関係事業者であるPlenty Unlimited Inc.のBoard Memberであります。
- 当社は、取締役候補者 飯島 彰己氏、松尾 豊氏、襟川 恵子氏およびデビッド・チャオ氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏が再任された場合、引き続き独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
- 当社は職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、飯島 彰己氏、松尾 豊氏、襟川 恵子氏、ケン・シーゲル氏およびデビッド・チャオ氏との間で当該責任限定契約を締結しています。本議案において、飯島 彰己氏、松尾 豊氏、襟川 恵子氏、ケン・シーゲル氏およびデビッド・チャオ氏の選任が承認された場合には、引き続き、各氏との間で同様の内容の契約を継続する予定です。
- 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各候補者の任期途中である2024年12月１日に当該保険契約を更新する予定です。