第8号議案
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する株式報酬等の額および内容決定の件

１．提案の理由および当該報酬を相当とする理由

　当社は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、2017年6月22日開催の第158回定時株主総会において取締役（社外取締役を除きます。）を対象とした「株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき現在に至っております。第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員会設置会社へ移行することから、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対する本制度に基づく報酬枠として、改めてご承認をお願いするものであります。

　なお、この報酬枠は、現在の本制度に係る報酬枠と同様、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」にてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠で設定いたします。

　本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な報酬の内容は、すでにご承認いただきました内容と同一であることから、相当であると考えております。

　現時点において本制度の対象となる取締役の員数は5名ですが、第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認された場合も、対象となる取締役の員数は5名となります。

　本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

２．本制度における報酬等の額・内容等

1. 本制度の概要
   　本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得をおこない、取締役に対して、当社が定める株式交付規定に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。
   　なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
   
   
2. 信託期間
   　信託期間は、2017年8月から2020年8月までの3年間とします。ただし、後記（3）のとおり、信託期間の延長をおこなうことがあります。
   
   
3. 当社が拠出する金銭の上限
   　本信託は、2017年６月の定時株主総会時から2020年６月株主総会終結時までの３年間（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、信託期間（３年間）中に、金１億2,000万円（１年につき金4,000万円に相当します。）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します（なお、既に設定済みです）。
   　なお、信託期間の満了時において、取締役会の決定により、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に、延長した信託期間の年数に金4,000万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。
   
   
4. 本信託による当社株式の取得方法
   　本信託による当初の当社株式の取得は、当社が信託した金銭を原資として株式市場を通じた方法により実行済みです。
   
   
5. 取締役に交付される当社株式数の算定方法と上限
   ①取締役に対するポイントの付与方法およびその上限
   　取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日に、役位等に応じたポイントを付与します。
   　但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1年当たり110,000ポイントを上限とします。
   ②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
   　取締役は、前記①で付与を受けたポイントの数に応じて、後記（6）の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
   　各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に0.2（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整をおこなうことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整をおこないます。）を乗じた数とします。
   
6. 取締役に対する当社株式の交付
   　各取締役に対する前記（5）の当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続をおこなうことにより、本信託からおこなわれます。但し、株式交付規定に定める要件を満たす場合には、このうち一定の割合の当社株式について、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。