デンカのコーポレートガバナンスに対する取組み

コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は株主のみなさまをはじめとした、顧客、地域社会、従業員などの多くのステークホルダーのみなさまのご期待・ご信頼に応えるため、デンカグループの企業活動の根幹をなす“The Denka Value”（企業理念）のもと、収益力や業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方、社会の信頼と共感を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで、企業価値の向上に努めております。
　コーポレートガバナンスはそのための土台と考え、ステークホルダーのみなさまに対する責任を果たすとともに、経営の透明性と健全性を確保するため、ガバナンスの強化に努めてまいりました。

“The Denka Value”（企業理念）

　“The Denka Value”（企業理念）は、最上位としての「Denkaの使命（Denka Mission）」と、グループ社員一人ひとりが行動する上での規範となる「Denkaの行動指針(Denka Principles)」から構成されます。
　“The Denka Value”は経営計画を含むすべての企業活動の上位概念であり、当社は、この“The Denka Value”を実践することで、社会からの期待と信頼に応えることを目指しております。

現在のコーポレートガバナンス体制

取締役会および任意の委員会

■取締役会（2018年度13回開催）

　取締役会は、当社の“The Denka Value”（企業理念）実現のための戦略立案や経営計画をふまえた、重要な業務執行の決定と執行役員の業務執行に対する監視・監督をおこなっており、全体として、多様な知識・経験・能力を持った人財をバランス良く選任することが重要であるという考えのもと、社内・社外取締役それぞれの選任基準に基づき、取締役候補者を選任しております。（当社の取締役の選任に関する考え方の詳細は26ページをご覧ください。）
　さらに、取締役会の機能強化および客観性・透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として「経営諮問委員会」を設置するとともに、経営上特に重要な事項に関する議論を深めるための「経営課題懇談会」を開催しております。
　また、取締役会を構成する取締役は、全取締役が対等な立場で業務執行を監視・監督することに注力できるよう、取締役における役位(専務取締役・常務取締役等)を原則として廃止しているのに加え、株主総会において取締役に対するチェックが機動的におこなわれるよう、その任期を１年としております。

■経営諮問委員会（2018年度３回開催）

　指名・報酬を含むガバナンス関連等、経営の重要課題について、取締役会が社外役員の多様な意見や助言を受けることで、透明性と客観性のある経営判断につなげるため、全社外取締役、全社外監査役、会長、社長を委員とする「経営諮問委員会」を設置しております。
　昨年度は、取締役や執行役員の報酬・異動に関する事項について取締役会より諮問を受け、結果を答申・提言いたしました。

■経営課題懇談会（2018年度12回開催）

　経営上特に重要な事項に関する議論を深めるため、全社外取締役・全社外監査役および社内の全取締役・全監査役の間での自由闊達で建設的な議論・意見交換・情報交換・連携強化の場として、毎月１回「経営課題懇談会」を開催しております。

■取締役会の実効性評価

　当社は全取締役・全監査役による、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年おこなっており、昨年度の結果といたしましては、取締役会の規模や構成（知識・経験・能力のバランスおよび多様性）、その開催頻度や時間が適切であることや、付議事項の事前説明等、社外役員の当社への理解を深めるための様々な取組みが、社外役員の取締役会での積極的な発言につながり、取締役会を活発化させていることなどを確認いたしました。
　また、前回の評価における、デンカグループ全体の事業戦略について、取締役会として、適切な管理・監督ができるよう、情報の提供や事前説明を含めた十分な審議時間の確保をおこなうことで、さらなる取締役会の機能の向上が図れるとの意見をふまえ、経営計画「Denka Value-Up」については、全社外取締役、全社外監査役、会長、社長を委員とし、透明性と客観性のある経営判断につなげる任意の委員会「経営諮問委員会」や事前説明等をとおして、社外役員の多様な意見や助言を受け、建設的かつ充分な議論をおこなったことを確認いたしました。
　一方で、デンカグループ全体の事業戦略や個別の事業戦略について、さらに議論を深めるため、取締役会における時間配分の見直しや、社外役員と社内役員が中長期および短期の事業戦略を共有することが重要との意見が出されました。
　これらの建設的な意見をふまえ、取締役会として、中長期的な企業価値の向上を目指し、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

監査役会（2018年度15回開催）

　監査役および監査役会は、株主のみなさまに対する受託者責任をふまえ、経営陣からの独立性が確保された専任の監査役室スタッフのサポートのもと、法令に基づく当社の事業報告の請求や、業務・会計に関する調査、外部会計監査人の選解任や報酬等に関する権限の行使などをとおして、取締役の職務執行や内部統制、業務・会計に関する監査を実施しております。
　また、監査役の役割・責務を勘案し、財務・会計に関する知見を有する者が少なくとも１名以上選任されるべきとの判断のもと、監査役候補者を選任しております。

社外役員

　社外役員については、独立役員として当社の企業価値向上への貢献が期待できるか否かなど、実質面に主眼を置いた判断のもと、会社法が規定する社外性の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準等をふまえた、当社独自の独立性基準（26ページをご覧ください）を定めております。
　また、選任された社外役員に対しては、当社に対する理解を深めることにより、当社の持続的成長と企業価値の向上のために、その役割を果たすことができるような環境の整備に努めております。
　具体的には事業所・工場などの視察のほか、次のような取組みを実施しております。

■事業・研究方針説明会（2018年度２回開催）

　社外役員が中長期および短期的な事業・研究方針を理解するための説明会を開催しております。

■社外役員連絡会（2018年度４回開催）

　当社のコーポレートガバナンスおよび事業に関する事項などについて、情報交換、認識共有を図るための連絡会を開催しております。

コーポレートガバナンスに対するこれまでの取組み