第4号議案
取締役（社外取締役等業務執行を伴わない取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定および取締役の報酬額改定の件

　当社の取締役の報酬額は、2022年6月10日開催の第144回定時株主総会において、年額9億円以内（うち社外取締役分1.5億円以内。以下「現金報酬枠」という。）とご承認をいただき、現在に至っております。
　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役等業務執行を伴わない取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に対するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたいと存じます。
　また本制度導入に伴い、上記の現金報酬枠を、従来ご承認いただいた年額9億円以内から年額7億円以内(うち社外取締役分 年額1.5億円以内)に減額し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬枠（以下「株式報酬枠」という。）を年額2億円以内として設定いたしたいと存じます。
　なお、当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、委員長と委員の過半数を独立社外取締役が占める「役員人事・報酬委員会」の審議結果を踏まえ、本定時株主総会で本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、後述＜ご参考＞欄に記載の「第147期（2024年度）における当社の取締役の個人別報酬等の決定方針」を決定しております。本議案は、当該方針に沿うものであることから、相当なものであると判断しております。

　本議案をご承認いただいた場合、取締役に対する報酬の構成は下表のとおりとなります。
　＜取締役の報酬構成＞

　報酬の支給対象となる取締役の員数は、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、7名（うち社外取締役3名）となります。

＜譲渡制限付株式報酬制度の内容＞
　譲渡制限付株式報酬制度の主な内容は、以下のとおりといたしたいと存じます。
　当該報酬制度及び譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項につきましては、当社の取締役会において定めるものといたします。

　なお、本定時株主総会において、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社の取締役を兼務しない副社長・経営役員にも、上記と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用し、普通株式を発行または処分する予定です。