＜ご参考＞第147期（2024年度）における当社の取締役の個人別報酬等の決定方針

1．基本的な考え方
・公正性、透明性を確保する。
・業績向上や持続的成長へのインセンティブを重視し、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映する。

2．報酬の体系
・取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与と譲渡制限付株式報酬で構成する。
・但し、社外取締役等の業務執行を伴わない取締役は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとする。

3．個人別の報酬額の決定方法
・取締役社長、独立社外取締役より構成する「役員人事・報酬委員会」を設置する。
・その客観性及び透明性を確保するため、委員長と委員の過半数を独立社外取締役とする。
・「役員人事・報酬委員会」は、本方針、取締役の個人別報酬案、その他報酬に関する重要事項について審議する。
・取締役会は、「役員人事・報酬委員会」の審議結果を踏まえ、本方針を決議する。
・取締役会は、個人別報酬額の決定を、柔軟かつ機動的に行う観点から取締役社長（もしくは取締役会長）へ委任する。
・取締役社長（もしくは取締役会長）は、「役員人事・報酬委員会」の審議結果を踏まえ、本方針に従って、取締役の個人別の報酬額を決定する。

４．報酬の構成割合
・社外取締役等の業務執行を伴わない取締役を除く取締役の固定報酬と業績連動報酬（賞与及び譲渡制限付株式報酬）との比率は50：50を目安とする。但し、当該連結営業利益額等の状況に応じて、上記と異なる比率とすることを妨げないものとする。
・業績連動報酬のうち、賞与と譲渡制限付株式報酬との比率は、70：30を目安とする。

５．固定報酬、賞与（以上、現金報酬）、及び譲渡制限付株式報酬の決定方針
（1）現金報酬
固定報酬と賞与を合わせた取締役の現金報酬の限度額は、年額7億円以内（うち社外取締役分1.5億円以内）〈本定時株主総会決議〉とされている。
① 固定報酬
・取締役の固定報酬は月額報酬とし、在任中、定期的に支給する。
・個人別の報酬額は、他社水準を参考としながら、取締役の役位とその職責を勘案し、妥当な水準を設定する。
② 賞与
・賞与は、各事業年度において当該定時株主総会の終了後、一定の時期に支給する。
・賞与は、連結営業利益を指標とし、前事業年度の連結営業利益額に応じ役位毎に算定する業績連動報酬の合計額の70％を目安とする。但し、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、業績連動報酬の合計額の100％とする。
・業績連動報酬の合計額の決定にあたっては、配当、従業員賞与水準、他社水準、過去の支給実績、職責と担当業務の遂行状況等も総合的に勘案する。
（2）譲渡制限付株式報酬
・譲渡制限付株式報酬は、各事業年度において当該定時株主総会の終了後、一定の時期に付与する。但し、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、当該取締役の業績連動報酬の全額を賞与として支給するものとし、譲渡制限付株式報酬は付与しないものとする。
・譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、取締役の固定報酬、及び賞与とは別枠で年額2億円以内、割り当てる株式の種類は普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行または処分、その総数は合計で年6万株以内（但し、当社の発行済株式総数が、株式の併合または分割（株式無償割当てを含む）によって増減した場合は、当該上限数はその比率に応じて調整される）〈本定時株主総会決議〉とされている。
・譲渡制限付株式報酬は、連結営業利益を指標とし、前事業年度の連結営業利益額に応じ役位毎に算定する業績連動報酬の合計額の30％を目安とする。
・譲渡制限付株式報酬の付与については、以下の内容を含む割当契約書の締結を条件とするものとする。
― 割当株式には割当日より3年から30年の間で取締役会が予め定める期間、譲渡制限を課し、当該期間の満了をもって制限を解除するものとする。但し、任期満了、死亡、その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除するものとする。
― 譲渡制限期間中に法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式のすべて又は一部を当社が無償取得することができるものとする。

以　上