第5号議案
監査等委員である取締役及び社外取締役に対する譲渡制限付株式割当てのための報酬決定の件

　当社の監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、「基本報酬」及び株式関連報酬である「株式報酬型ストックオプション」で構成しておりますが、そのうち、「基本報酬」の額は、2016年6月22日開催の第97期定時株主総会において、監査等委員である取締役は年額9,000万円以内、取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち社外取締役は年額5,000万円以内とご承認いただいており、「株式報酬型ストックオプション」については、2021年6月22日開催の第102期定時株主総会において、基本報酬とは別枠で、監査等委員である取締役は年額2,250万円以内、取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち社外取締役は年額900万円以内とご承認いただいております。
　今般、役員報酬制度の見直しの一環として、株主の皆様との価値共有や株式価値への意識をより一層高めることなどを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。また、監査等委員である取締役と社外取締役とを総称して以下「対象取締役」といいます）に対し、新たに譲渡制限付株式による株式関連報酬を支給することにつきご承認をお願いしたいと存じます。なお、社外取締役については、現在選任しておりませんが、将来の選任の可能性も見据え、報酬枠を設定するものであります。
　本議案に基づく譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあることを譲渡制限の解除条件とする「勤続条件型」（その付与する株式を「勤続条件付株式」といいます）となります。
　また、本議案を原案のとおりご承認いただくことを条件にして、2021年6月22日開催の第102期定時株主総会においてご承認いただきました株式報酬型ストックオプションに関する報酬枠を廃止し、以後新たな株式報酬型ストックオプションの割当ては行わないこととします。ただし、既に付与した株式報酬型ストックオプションは今後も存続します。
　なお、現在の監査等委員である取締役は5名、社外取締役は0名であり、第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は5名、社外取締役は0名となります。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式付与のために当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行若しくは処分を受けるものとします（以下「現物出資方式」といいます）。現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,500株以内（うち、監査等委員である取締役は年7,500株以内、社外取締役は年3,000株以内。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します）とします。
　また、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額3,150万円以内（うち、監査等委員である取締役は年額2,250万円以内、社外取締役は年額900万円以内）とします（なお、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします）。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役による協議により、社外取締役については指名・報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会において決定することとします。
　さらに、上記の方法により当社の普通株式を発行又は処分するに当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結するものとします。

（1）譲渡制限期間
対象取締役は、勤続条件付株式について、その付与日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を任期満了により喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」という）、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない（以下「譲渡制限」という）。

（2）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式の付与日から当該付与日の属する事業年度の末日又は当社取締役会が別途定める日までの期間（以下「本役務提供期間」という）継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、勤続条件付株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、本役務提供期間満了後において、対象取締役が、当社が正当と認める理由（以下「正当理由」という）以外の理由により、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合、譲渡制限は解除せず、当社は、勤続条件付株式の全部につき当然に無償で取得する。本役務提供期間満了後、対象取締役が正当理由によって当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する勤続条件付株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない勤続条件付株式を当然に無償で取得する。

（3）無償取得事由
対象取締役が、取締役在任中に法令若しくは当社・当社グループにおける内部規律に対する重大な違反をしたと当社が認めた場合、不正若しくは不法な行為により当社・当社グループ会社の信用を著しく毀損したと当社が認めた場合、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、その他これらに準ずる事由があると当社が認めた場合には、当社は勤続条件付株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取り扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により合理的に定める数の勤続条件付株式につき、組織再編等効力発生日に先立ち、これに係る譲渡制限を解除する。なお、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない勤続条件付株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項
本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

　なお、当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、社外取締役を含めた取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により定めるものとします。また、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。

以上