第3号議案
取締役16名選任の件

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

藤井眞理子氏は、大蔵省に勤務の後、東京大学先端科学技術研究センター教授、特命全権大使を歴任し、この間培った金融・経済に関する専門的な知見と豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

独立性に関する補足説明

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。

重要な兼職の状況

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

本田桂子氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・日本支社に勤務の後、世界銀行グループの機関である多数国間投資保証機関長官ＣＥＯを歴任し、この間培った金融・経済に関する専門的な知見と豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

独立性に関する補足説明

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしてお
ります。

重要な兼職の状況

コロンビア大学国際公共政策大学院Adjunct Professor and Adjunct Senior Research Scholar
ＡＧＣ株式会社社外取締役
株式会社リクルートホールディングス社外取締役＊
＊2022年6月開催予定の株式会社リクルートホールディングス定時株主総会において選任され、就任する予定であります。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

加藤薰氏は、株式会社ＮＴＴドコモ代表取締役社長、取締役相談役等を歴任し、経営者としての豊富な経験と高い識見を有しております。
当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

独立性に関する補足説明

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
なお、同氏は、現在、株式会社ＮＴＴドコモの相談役を務めておられますが、同社と当社グループとの間における2021年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

重要な兼職の状況

株式会社ＮＴＴドコモ相談役
キリンホールディングス株式会社社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

桑原聡子氏は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

独立性に関する補足説明

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
なお、同氏は、現在、外苑法律事務所のパートナーを務めておられますが、同事務所と当社との間に顧問契約、及び取引はありません。また、過去に森・濱田松本法律事務所のパートナーを務めておられましたが、2020年4月に同事務所を退職しており、退職後は同事務所の運営に関与しておりません。また、同事務所と当社との間における2021年度の取引額は、同事務所の売上高の1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

重要な兼職の状況

外苑法律事務所弁護士
株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役
株式会社ユニカフェ社外監査役
日本郵船株式会社社外監査役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

トビー・S・マイヤソン氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やM＆A分野における専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

独立性に関する補足説明

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
なお、同氏は、過去にPaul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPのパートナーでグローバルM＆A部門の共同責任者を務めておら
れましたが、2016年12月に同事務所を退職しており、退職後は同事務所の運営には関与しておりません。また、現在、同氏が2017年１月に設立したビジネスアドバイザリー会社のLongsight Strategic Advisors LLCのチェアマン& CEOを務めておられますが、同社と当社との間における取引はないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。

重要な兼職の状況

Longsight Strategic Advisors LLCチェアマン& CEO
米州MUFGホールディングスコーポレーション社外取締役
MUFGユニオンバンク社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

野本弘文氏は、東京急行電鉄株式会社（現東急株式会社）代表取締役社長等を歴任し、経営者としての豊富な経験と高い識見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

独立性に関する補足説明

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
なお、同氏は、現在、東急株式会社の代表取締役会長を務めておられますが、同社と当社グループとの間における2021年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

重要な兼職の状況

東急株式会社代表取締役会長
東急不動産ホールディングス株式会社取締役
株式会社東急レクリエーション取締役
株式会社スリーハンドレッドクラブ代表取締役社長
東映株式会社社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

新貝康司氏は、日本たばこ産業株式会社取締役執行役員財務責任者（ＣＦＯ）、JT International S.A.副ＣＥＯ兼最高財務責任者（ＣＦＯ）、日本たばこ産業株式会社代表取締役副社長兼副ＣＥＯ等を歴任し、グローバル企業の経営者として豊富な経験を有し、企業財務のみならず、Ｍ＆Ａ及びＭ＆Ａ後の経営に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

独立性に関する補足説明

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
なお、同氏は、2018年3月に日本たばこ産業株式会社取締役を退任しており、取締役退任後は同社の経営に関与しておらず、業務執行も行っておりません。また、同社と当社グループとの間における2021年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

重要な兼職の状況

株式会社エクサウィザーズ社外取締役
第一生命ホールディングス株式会社社外取締役
オリンパス株式会社社外取締役＊
＊2022年6月開催予定のオリンパス株式会社定時株主総会において
選任され、就任する予定であります。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

辻󠄀幸一氏は、公認会計士としての豊富な経験と会計・監査に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

独立性に関する補足説明

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
なお、同氏は、過去に新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）理事長を務めておられましたが、2019年6月に退任しております。退任後はＥＹジャパン合同会社Ｃｈａｉｒｍａｎ ＆ ＣＥＯを務めておられましたが、2021年6月に同社を退職しており、退職後は同社の運営には関与していないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。

重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

タリサ・ワタナゲス氏は、タイの元中央銀行総裁としての豊富な経験と金融・経済に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

独立性に関する補足説明

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。

重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

取締役候補者とした理由

2012年に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の執行役員に就任以来、同行オペレーションサービス企画部長、
リテール企画部長、リテール部門副部門長、副コーポレートサービス長兼ＣＤＯ、並びに当社リテール事業担当並びに国際事業本部長補佐、グループＣＤＯ並びに事務・システム企画部副担当、執行役常務グループＣＡＯ兼監査部長等を経て、現在、当社取締役常勤監査委員を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

取締役候補者とした理由

2009年に三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の執行役員に就任以来、同社投資企画部役員付部長、海外アセットマネジメント事業部長、法人ビジネス副部門長、証券代行事業長、ＣＡＯ、並びに当社グループＤｅｐｕｔｙ ＣＡＯ等を経て、現在、当社取締役常勤監査委員を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行
できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

取締役候補者とした理由

2005年に株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の執行役員に就任以来、同行システム統合推進部長、コーポレートサービス長、国際部門共同部門長、取締役頭取執行役員、アユタヤ銀行取締役、米州ＭＵＦＧホールディングスコーポレーション会長、ＭＵＦＧユニオンバンク会長、並びに当社国際事業本部長、代表執行役社長グループＣＥＯ等を経て、現在、当社取締役執行役会長を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

三菱自動車工業株式会社社外取締役＊
＊2022年6月開催予定の三菱自動車工業株式会社定時株主総会において選任され、就任する予定であります。

取締役候補者とした理由

2010年に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の執行役員に就任以来、同行融資企画部長、市場企画部長、米州本部副本部長兼ニューヨーク支店長（ＭＵＦＧユニオンバンク出向兼務）、副頭取執行役員ＣＤＴＯ、並びに当社投融資企画部長、米州副担当、代表執行役副社長グループＣＯＯ兼グループＣＤＴＯ等を経て、現在、株式会社三菱UFJ銀行取締役、並びに当社取締役代表執行役社長グループＣＥＯを務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

株式会社三菱ＵＦＪ銀行取締役
モルガン・スタンレー取締役

取締役候補者とした理由

2011年に三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の執行役員に就任以来、同社証券投資部長、経営企画部長、市場国際部門長、副社長執行役員ＣＨＲＯ兼ＣＤＴＯ、並びに当社市場事業本部副本部長、グループＣＨＲＯ兼グループＤｅｐｕｔｙ ＣＤＴＯ等を経て、現在、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取締役社長、並びに当社取締役を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取締役社長
一般社団法人信託協会会長

取締役候補者とした理由

2014年に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の執行役員に就任以来、同行経営企画部長、名古屋営業本部長、ＣＣＯ、並びに当社経営企画部長、グループＣＣＯ等を経て、現在、株式会社三菱ＵＦＪ銀行取締役頭取執行役員、並びに当社取締役を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

株式会社三菱ＵＦＪ銀行取締役頭取執行役員

取締役候補者とした理由

2011年に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の執行役員に就任以来、同行ストラクチャードファイナンス部長、ソリューション本部長、三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社の経営企画部副統括、グローバルＣＳＯ、並びに当社ソリューションユニット担当等を経て現在、三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社取締役社長、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社取締役社長、並びに当社常務執行役員を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社取締役社長兼グローバルＣＥＯ
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社取締役社長兼ＣＥＯ