第5号議案
監査等委員でない取締役の報酬等の額改定の件

　当社の監査等委員でない取締役（以下本議案において「取締役」といいます。）の報酬等の総額は、2020年6月17日開催の第32回定時株主総会において、年額5億8,000万円以内（社外取締役の上限額5,000万円を含みます）とご承認いただき今日に至っておりますが、今般、当社の取締役に対して、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すとともに、取締役が当社の経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主の皆様と同じ目線に立った経営を推進することを目的として、役員報酬制度の全般的な見直しを図る一環として、①取締役の報酬等の額を、年額4億6,000万円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）に、また、②役員持株会を通じた当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得（以下「本制度」といいます。）のための資金として、当社が取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）に支給する額を、上記①の取締役の報酬等の額とは別枠で、年額3,000万円以内に改定いたしたく存じます。

　本制度により当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）が取得する当社株式の上限は1事業年度あたり35,000株（ただし、当社株式について株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて上限数を調整する。）とします。当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）は、役員持株会に加入し、同持株会規約に定める月例拠出により当社株式を取得するものとし、本制度により取得した当社株式の全てをその在任期間中は保有するものとします。　

　当社は、2021年5月12日開催の取締役会において、第4号議案「監査等委員でない取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」及び本議案をご承認いただくことを前提に新たに取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は②取締役及び監査役の報酬等に関する方針並びにその総額に記載のとおりでありますが、本議案は、当該方針において定められた個人別の金銭報酬に関する算定の基準、取締役報酬全体に対して占める割合の水準、付与対象となる取締役の人数水準などに照らした報酬枠として必要かつ合理的な内容となっており、相当であると判断しております。

　なお、第4号議案「監査等委員でない取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」及び本議案が原案どおり承認可決されますと、株式報酬等の額も含めた取締役の報酬等の総額は年額5億8,000万円以内となり、従来の水準を維持いたしますが、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）の報酬体系を月額報酬、賞与及び新たに導入する業績連動型株式報酬の三種類で構成することで、当該事業年度の会社業績に加えて、中長期的な企業価値が報酬に反映されるバランスのとれた報酬体系となり、更なる企業価値の向上に向けた取締役の業績責任の明確化とインセンティブ機能の強化を図ってまいります。

　現在の取締役は11名（うち社外取締役3名）でありますが、第2号議案「監査等委員でない取締役11名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は11名（うち社外取締役3名）となります。

以　上