第33回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 9613
第33回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 9613
2021年5月12日開催の取締役会において、本株主総会にお諮りしている第4号議案及び第5号議案を承認いただくことを条件として新たな取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針（以下、「決定方針」という。）を決議いたしました。これは、当事業年度末における取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針（以下「当事業年度末における決定方針」という。）を一部変更したものです。非金銭報酬に関して本株主総会にお諮りしている第4号議案及び第5号議案を承認いただいた場合の決定方針は以下のとおりとなります。
当社の監査等委員でない取締役の報酬に係る方針及び報酬の構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、親会社、独立社外取締役及び監査等委員である取締役に対して報酬決定の方針の説明を行い、適切な助言を得たうえで、株主総会で決議された額の範囲内で、独立社外取締役5名を含む15名の取締役で構成される取締役会にて決定することとします。また、個人別の報酬の額については、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長が決定することとしております。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬については、月額報酬（基本報酬）と賞与（短期の業績連動報酬）、並びに役員持株会を通じた自社株式取得及び株式報酬（中長期の業績連動報酬）から構成することとしております。月額報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき支給することとし、賞与は、当該事業年度の業績を勘案し毎年6月に支給することとしております。なお、賞与の業績指標については、中期経営計画で掲げた目標を指標に設定し、評価することとしております([賞与の業績指標]をご参照ください)。
また、自社株式取得については、常勤取締役に対し、中長期の業績を反映させる観点から、毎月、一定額以上（注1）を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとしており、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。株式報酬は、当社が設定した信託を用いて、毎年6月に役位に応じたポイントを付与し、中期経営計画の終了年度の翌年度6月に、業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに累積ポイント数を乗じて交付する株式数を算定することとしております。なお、株式の交付は退任時に行うこととしております。（注2）
報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬：短期の業績連動報酬：中長期の業績連動報酬＝50%：30%：20％」（注3）としております。
監査等委員でない社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額の固定報酬のみを支給することとしています。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額の固定報酬のみを支給することとしています。
[賞与の業績指標]
中期経営計画で掲げた財務目標等を業績指標として設定し、対前年改善度及び計画達成度で評価しています。賞与の算定方法は、業績指標ごとにあらかじめ定めた方法により支給率に換算した上で、各業績指標を下表の評価ウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の月額報酬に一定数を乗じた数を乗じて算定しています。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等については、月額報酬と賞与から構成することとします。月額報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき支給することとし、賞与は、当事業年度の業績を勘案し毎年6月に支給することとします。なお、賞与の業績指標については、中期経営計画で掲げた目標を指標に設定し、評価することとしています(上記の[賞与の業績指標]をご参照ください)。当事業年度における指標のうち、営業利益、ROIC、海外売上高、B2B2Xプロジェクト数については計画を達成しておりますが、海外営業利益率は計画の達成に至りませんでした。
また、常勤取締役においては、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬並びに賞与の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしており、その結果、賞与を含めた報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬：業績連動報酬＝70%：30%」となります。その他、代表取締役社長の報酬水準については、独立社外取締役及び監査等委員である取締役の助言を得ております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の具体的な内容については、会社法第361条第7項に基づき取締役会で決議した「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に従い、代表取締役社長である本間洋が決定することとしております。取締役会から代表取締役社長に委任された権限の内容は、「個人別の報酬の額の決定」であり、権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。また、当社は、当該権限が適切に行使されるよう、当該権限の委任に当たり、社外取締役の意見及び監査等委員会の報酬に対する意見陳述権を尊重しながら行使するものとする措置を講じております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び決定方針の内容の概要については、前記の事業年度末の決定方針のとおりですが、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっても、監査等委員及び社外取締役との議論を経ることで監査的な観点・社外の目線が取り入られるため、取締役会もその判断を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員でない社外取締役の報酬等については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。
監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。
社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の他の法人における重要な兼職の状況については、前記「①取締役の氏名等」のとおりであり、各重要な兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません。
