第68回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 9755
１．提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、2014年３月26日開催の第57回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust））」の導入についてご承認いただき、2018年３月27日開催の第61回定時株主総会、並びに2021年３月26日開催の第64回定時株主総会において、一部内容を改定のうえ、制度を継続することをご承認いただき、今日に至りますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止したうえで、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定し、これにあわせ、株価の変動が信託により取得する株式数に与える影響を考慮し、当社が信託に拠出する金銭について金額の上限を設けず、本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容を定めることについて、ご承認をお願いするものであります。
当社は、第２号議案及び第３号議案が承認可決された場合、本定時株主総会終結後の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、当社ウェブサイト掲載の招集ご通知55頁から57頁に記載した内容から、後述39頁から40頁の【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定であります。本議案の内容は、当該決定予定の方針にも合致し、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会における審議を経て取締役会で決定しており、その内容は相当と判断しております。
本議案は、第６号議案としてご承認をお願いしております取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役に対して株式報酬を支給することに関するものであります。
本制度の詳細につきましては、下記の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
また、現時点において、本制度の対象取締役は３名であり、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象取締役は３名となります。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。
２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役に対して、業績達成度等に応じて当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
（２）当社が拠出する金銭
当社は、OYO中期経営計画2026の計画対象期間に当たる2024年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「本対象期間」といいます。また、本対象期間の経過後に開始する、取締役会が都度あらかじめ定める数の事業年度（最短２事業年度、最長５事業年度とします。）ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を継続いたします。
また、本対象期間経過後も本制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期間ごとに本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。本制度に基づき取締役に対して付与するポイントの上限数は、下記（３）のとおり、１事業年度当たり20,000ポイントであるため、追加拠出時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、当該対象期間に係る事業年度の数に20,000株を乗じた数を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案したうえで、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
本信託は、当社が追加拠出した金銭を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得することとし、新株発行は行いません。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（３）取締役に給付される当社株式数の上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づきポイントが付与されます。ポイント数の算定式は、以下のとおりです。
（ポイント数の算定式）
役位別の基本ポイント数×業績係数
役位別の基本ポイント数は、当該事業年度における役位に基づき決定されます。業績係数は、当該事業年度及び中期経営計画における当社の業績目標達成度に基づき、０〜135％の範囲で決定されます。なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、20,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
上記の算式により上記の上限の範囲内において付与されたポイントは、下記（４）の株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、本議案の承認後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。
なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数200個の発行済株式総数に係る議決権数237,148個（2024年12月31日現在）に対する割合は約0.08％です。
給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものといたします。）を乗じて算出し、例外的に、本信託が終了する場合にあっては、本信託終了時に在任している取締役に対し本信託終了時までに付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（４）取締役に対する株式給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
当社の取締役が退任した場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができるものといたします。
また、例外的に、本信託が終了する場合にあっては、本信託終了時に在任している取締役に対し、役員株式給付規程の定めに従い、確定ポイント数に応じた数の当社株式を、本信託終了時に本信託から給付することとなります。なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合または取締役としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（５）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。