第8号議案
取締役および執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続と一部改定の件

1. 提案の理由および当該報酬を相当とする理由
　当社は、当社の取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2014年6月25日開催の第65回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、以来、本制度の対象期間が終了するごとに株主総会にお諮りし、本制度の継続をご承認いただいております。
　今般、当社は2035年に実現したい姿を見据え、その実現に向けた変革を加速するため、カルビーグループ成長戦略「Accelerate the Future」を策定したことから、株主の皆様と株価上昇によるメリットおよび株価下落によるリスクの共有をより一層高め、経済価値と社会価値の両面からグループ全体の持続的成長を後押しすることを目的に、本制度の一部を改定のうえ継続させていただきたく、本議案のご承認をお願いするものであります。
　当社は、2026年4月21日開催の取締役会において役員報酬制度の全体を見直し、第6号議案から本議案までが原案どおり承認可決されることを条件に、株式報酬比率を高め、上記成長戦略の実行に向けた成長ガイドラインに掲げる重要経営指標や株主価値を反映した指標を導入することを含む、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定しております。その概要は、「（ご参考）第６号議案から第８号議案承認可決後の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にかかる方針の変更案」に記載のとおりでありますが、本議案は、当該方針に沿った内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的なものであります。また、本議案は、社外取締役が委員長を務め、社外取締役が過半数を占める報酬委員会への諮問を経たうえで付議しております。以上から、本議案の内容は相当であると考えております。
　なお、第2号議案が原案どおり承認可決された場合、本制度の対象者となる当社の取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役、非業務執行取締役および国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）の員数は、取締役2名、執行役員８名です。

2. 本制度における報酬等の額・内容等
　改定後の本制度の内容は次のとおりです。
（1） 本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等の退任後に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度です。詳細は下記（2）以降のとおりです。

（2） 本制度における報酬額の上限
　当社は、信託期間が満了する既存の信託（以下「本信託」という。）について、信託期間の延長および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施します。
　当社は、合計15億円を上限とする金員を、2027年3月末で終了する事業年度から2031年3月末で終了する事業年度までの5事業年度（以下「対象期間」という。）を対象に取締役等に対する報酬等として本信託に信託金を拠出し、本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。
　また、追加信託を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に交付が予定される当社株式等で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。） があるときは、残存株式等を延長する信託に承継します。

（3） 取締役等に交付することを決定できる当社株式数の上限等
　取締役等には、対象期間の各事業年度における役位および業績達成度等に応じて、当社株式が交付されます。ただし、本制度により取締役等に交付することを決定できる株式数は、合計で480,000株を超えないものとします。
　取締役等に対して交付等される当社株式等の数は、以下に定めるポイント数に従って定まります。
　取締役等は、信託期間中の毎年、個人別に一定のポイント数が付与され、取締役等の退任後、ポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」という。）に応じて、1ポイントあたり当社株式1株として、当社株式等の交付等を行います。
　信託期間中の毎年5月末日に、同年3月末日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）における業績目標値の達成度等に応じて、取締役等に対する評価対象事業年度分のポイント数の付与を決定します（※）。なお、評価対象事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が0以下の場合はポイント数の付与は行われません。

※ 業績目標の達成度等を評価する指標は、成長ガイドラインに掲げる重要経営指標であるEBITDA、ROIC、株主価値を反映した指標である相対TSRとサステナビリティ目標等とし、その達成度等に応じて0〜145％の範囲内で変動するものとします。
※ EBITDAおよびROICは期初に設定する当年度目標の達成率、相対TSRはTOPIX（配当込み）との比較によって評価するものとします。
※ サステナビリティ目標は、人的資本インデックスおよび温室効果ガス総排出量にかかる削減目標の達成率によって評価するものとします。
※ 信託期間中に株式分割・株式併合等の累積ポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。

（4） 取締役等に対する当社株式等の交付等の時期および方法その他株式の交付条件の概要
　当社の取締役等が退任し、一定の受益者要件を満たした場合、受益者確定手続を行うことにより、上記（3）に基づき算定される累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。
　このとき、当該取締役等は、当該累積ポイント数の一定割合に相当する当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　また、取締役等が死亡した場合には、原則としてその時点で算定される累積ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けることができます。取締役等が海外赴任することとなった場合には、当該時点までの累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で一定割合または全部について換価したうえで、当社株式等の交付等を当該取締役等が受けることがあります。
　なお、取締役等に職務の重大な違反等があった場合には、株式を受ける権利を没収し、または支給済みの株式報酬相当の返還を求めることができるものとします。

（ご参考）本制度の詳細については、当社2014年5月13日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

（ご参考）第６号議案から第８号議案承認可決後の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にかかる方針の変更案

役員の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社の役員報酬は、カルビーグループ成長戦略「Accelerate the Future」の実現に向け、継続的な事業成長とサステナビリティ経営の推進への貢献を動機づけ、これを明確に反映する設計としています。具体的には、以下の方針に則り、透明性・客観性を高めるため、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定しております。
・短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上への動機づけを高める報酬体系であること
・経営戦略と連動し、会社業績・企業価値に応じた変動性の高いものであること
・株主と利益意識を共有するものであること
・多様な能力を持つ優秀な人財を、確保・維持できる報酬水準であること
　なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は基本的に報酬委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
　また、社外取締役および非業務執行取締役を除く取締役は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、継続的に、一定価値以上の当社株式の保有に努めることとします。具体的には、潜在的保有株式（株式給付信託の確定ポイント）を含めて、代表取締役社長は基本報酬の2.0倍以上、その他取締役は基本報酬の1.0倍以上の価値の株式保有を目指すこととします。

　当社の役員報酬は、固定報酬であるa.「基本報酬」と業績連動型報酬であるb.「役員賞与」、c.「業績連動型株式報酬」で構成されています。構成割合の概ね半分は業績連動であり、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機づけ、株主利益と連動できるように設計しております。
　なお、社外取締役ならびに非業務執行取締役の報酬は、固定報酬の「基本報酬」100%で構成されております。

a.基本報酬
　各役位の職務執行の対価として毎月固定額を支給する報酬です。株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会の承認および監査役の協議を経て決議された規程に基づき、支給金額を決定しております。
b.役員賞与
　各役員としての役割と役付ならびに評価指標における業績目標の達成度に連動して年次で支給する報酬です。評価指標は、当社の経営状況を適切に示している指標として採用された連結業績目標（連結売上高、EBITDA、ROE）と個人業績目標とします。各指標に定めた割合をふまえ、目標の達成度に応じて0〜192％の範囲内で変動するものとします。個人別支給額は、役員としての役割と役付ならびに目標達成率に応じた支給額を報酬委員会の審議の諮問を経て、取締役会において決議をいたします。
c.業績連動型株式報酬
　毎事業年度における役位ならびに当社の連結業績指標およびサステナビリティ指標における目標達成度に連動して当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭が退任時に交付および給付される非金銭報酬です。株主総会決議で承認を受けた範囲内において、取締役会で決議された規程に基づき、交付株式数を決定しております。なお、目標達成度を評価する指標は、成長ガイドラインに掲げる重要経営指標であるEBITDA、ROIC、株主価値を反映した指標である相対TSRとサステナビリティ目標等とします。
　EBITDA、ROICについては当該事業年度の期初における当社の定める目標水準を達成基準とします。相対TSRについては、TOPIX（配当込み）の成長率を比較対象指標とし、サステナビリティ目標については、「人的資本インデックス」および「温室効果ガス総排出量」の2項目の達成率を評価対象とします。
　各指標に定めた割合をふまえ、目標の達成度に応じて0〜145％の範囲内で変動するものとします。

以上