第22回 定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 2768
第22回 定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 2768
当社の取締役会は、現在、社外取締役３名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名での構成となっておりますが、これら取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役３名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
各候補者は、次のとおりです。本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経て、各候補者を決定しております。
監査等委員会からは、本議案について、指名委員会での議論の概要報告等を踏まえ、監査等委員会監査等基準に基づき検討を行った結果、特段指摘すべき事項はないとの報告を受けております。
また、社外取締役候補者３名はいずれも、当社が上場する株式会社東京証券取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として指定する予定です。
（注）各候補者が所有する当社株式数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（2025年３月31日現在）を内数として含めて表示しております。
175,024株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数 130,204株）
８年（本総会終結時）
15回／15回（100%）
藤本氏は、2017年の当社代表取締役社長就任以来、事業ポートフォリオの見直しや成長分野への投資を積極的に推進するとともに、脱炭素社会を見据えた長期ビジョンの策定や、将来にわたり事業と人材を創造する仕組み作りに尽力し、外部環境の変化に対応できる事業基盤の構築に貢献しました。2024年の代表取締役会長就任後は、国内外のパートナーとの連携の強化など、引き続き企業価値向上のために尽力しています。これらの経験と実績から、取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、候補者といたしました。
26,381株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数 21,021株）
１年（本総会終結時）
11回／11回（100%）
CEO
植村氏は、主にエネルギー開発やプラントビジネスに従事し、2021年からは化学本部長として従来のビジネスモデルからの変革と事業領域の拡大による収益力強化を推し進めました。その後、経営企画担当本部長、新エネルギー・脱炭素領域担当本部長を経て、2024年に当社代表取締役社長に就任。グローバルな事業経営における豊富な経験と実績を有し、明確なビジョンの下で、当社の企業価値向上に向けてリーダーシップを発揮しています。変化する事業環境において、中期経営計画2026の着実な遂行と、「Next Stage（次のステージ）」に向けた成長に貢献できると判断し、引き続き候補者といたしました。
34,973株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数 23,713株）
１年（本総会終結時）
11回／11回（100%）
CFO 兼 コーポレート管掌
渋谷氏は、主計、財務、経営企画、サステナビリティ、M&A・投資戦略推進などの豊富な業務経験を有し、2023年からはCFOを務めております。2024年には代表取締役 専務執行役員に就任、コーポレート管掌も兼任し、企業価値「２倍成長」の早期実現に向けて、ポートフォリオの質の向上と、双日らしい成長ストーリーの具現化に尽力しています。経験に裏打ちされた優れたリーダーシップとコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有していることから、当社の持続的な企業価値向上に貢献できると判断し、引き続き候補者といたしました。
19,669株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数 18,169株）
１年（本総会終結時）
11回／11回（100%）
CDO 兼 CIO
兼 デジタル推進担当本部⻑
荒川氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社において取締役、CDOなどの要職を歴任し、2021年の当社入社以降は、CDOとしてデジタルを活用したビジネスモデルの変革や創出を推進しています。これに加えて、2023年からはCIOを兼任、2024年には取締役 専務執行役員に就任し、全社のITインフラ・データ基盤構築の指揮を執っています。DXに関する高い見識を有し、“Digital-in-All”を掲げる当社の取締役として、デジタル活用による価値創造と、それを通じた企業価値向上に貢献できると判断し、引き続き候補者といたしました。
0株
４年（本総会終結時）
15回／15回（100%）
株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役
朱氏は、JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験と人脈を有しております。同氏の経験と専門性を活かした的確な提言は、戦略的な事業投資などをはじめとした当社取締役会における議論活性化につながっております。また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定と運用のための議論を主導しております。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上へ貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。
朱氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」（招集通知P.18参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・同氏は、2001年５月から2007年５月まで当社の大株主であるJPモルガン証券株式会社に在籍しておりましたが、退任後18年経過しております。また、当社としては、同社による当社株式保有は、当社との関係性に基づくものでも、議決権行使による経営権への影響を企図した保有でもないと認識しております。
1,100株
２年（本総会終結時）
15回／15回（100%）
株式会社J-オイルミルズ* 社外取締役
（*は上場会社）
亀岡氏は、昭和シェル石油株式会社において代表取締役社長グループCEOなどを歴任し、出光興産株式会社との経営統合を実現させるなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2023年より、当社社外取締役として業務執行の監督に加え、他業界での経営経験を踏まえた提言を行っており、さらに2024年からは取締役会議長としてリーダーシップを発揮しております。取締役会における執行への監督機能強化と実効性向上を通じて、当社の企業価値向上に貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。
亀岡氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」（招集通知P.18参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・同氏が2020年６月まで代表取締役副会長執行役員を務めておりました出光興産株式会社と当社との取引実績は、当社連結決算における収益の１％未満であり、同社の連結売上高の１％未満です。
・当社は、同氏と、2022年９月から2023年３月までの７ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外取締役の独立性基準」で定める範囲内となっております。
0株
東急不動産ホールディングス株式会社* 社外取締役
清⽔建設株式会社* 社外取締役
公益財団法⼈21世紀職業財団 代表理事（会⻑）
（*は上場会社）
定塚氏は、労働省（現厚生労働省）において、厚生労働省社会・援護局長、大臣官房長、人材開発統括官などの要職を歴任し、厚生労働行政における高い見識と、人事・労務及び人材開発、女性活躍推進など人的資本経営に関する知見を有しております。同氏の経験と専門性を活かし、独立的な立場と客観的な視点から経営監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献していただくことを期待し、候補者といたしました。
定塚氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」（招集通知P.18参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・当社は、同氏と、2024年７月から2025年5月までの11ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しております。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われるもので、当社の「社外取締役の独立性基準」で定める範囲内となっております。