第2号議案
取締役9名選任の件

 当社の取締役会は、現在、社外取締役4名を含む取締役8名での構成となっておりますが、これら取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役1名を増員し、社外取締役5名を含む取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
 取締役候補者は次のとおりです。本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経て、各候補者を決定しております。
 なお、社外取締役候補者5名はいずれも、当社が上場する株式会社東京証券取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として指定する予定です。


(注)
  1. 各候補者の年齢は、本総会開催日の満年齢となります。
  2. *印の各氏は、本議案をご承認いただいた場合、本総会の終結後の取締役会にて、代表取締役に選定される予定です。
  3. 朱殷卿氏の戸籍上の氏名は朱ウンギョンです。
  4. 尾藤雅彰氏及び小久江晴子氏の取締役会出席状況は、2022年6月の取締役就任以降の状況を記載しています。
  5. 各取締役候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
  6. 当社は、大塚紀男、齋木尚子、朱殷卿、小久江晴子の各氏との間で、責任限度額を1,000万円又は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、本議案をご承認いただいた場合、各氏との間の上記責任限定契約を継続すると共に、新たに、亀岡剛氏との間でも同様の責任限定契約を締結する予定です。
  7. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である当社の取締役が当社の会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが塡補されます。保険料は全額当社が負担しております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお当社は、当該保険契約を役員の任期途中に更新することを予定しております。

(注) 各候補者が所有する当社株式数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数(2023年3月31日現在)を内数として含めて表示しております。

  1. 候補者番号1

    ふじもと 藤本 まさよし 昌義

    生年月日
    1958年1月9日(満65歳)
    再任

    現在の当社における地位

    代表取締役社⾧CEO

    所有する当社株式数

    82,237株
    (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数:40,117株)

    取締役在任期間

    6年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    17回/17回(100%)

    略歴、地位、担当

    1981年4月
    日商岩井株式会社入社
    2005年4月
    双日株式会社 自動車第三部長
    2008年12月
    MMC Automotriz S.A. Director President
    2012年8月
    双日米国会社 兼 米州機械部門長
    2014年10月
    双日株式会社理事 経営企画担当役員補佐
    2015年4月
    当社執行役員
    2015年10月
    当社常務執行役員
    2016年4月
    当社専務執行役員
    2017年6月
    当社代表取締役社長 CEO(現)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

    藤本氏は、2017年に当社代表取締役社長に就任以来、企業価値向上に向けて積極的に投資を進める一方で、事業ポートフォリオの構築・見直しを推進しています。また、脱炭素社会に向けた対応方針の策定や、価値創造につながる人材輩出の仕組み作りなど、外部環境の変化に対応した経営基盤の構築に貢献しております。当社が「中期経営計画2023」を推進する中で企業価値の最大化を実現し、『事業や人材を創造し続ける総合商社』を目指すためには、同氏が強固なリーダーシップのもと、経営手腕を発揮することが最適であると判断し、引き続き候補者といたしました。

  2. 候補者番号2

    ひらい 平井 りゅうたろう 龍太郎

    生年月日
    1958年7月31日(満64歳)
    再任

    現在の当社における地位

    代表取締役
    副社長執行役員

    所有する当社株式数

    40,755株
    (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数:17,775株)

    取締役在任期間

    3年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    17回/17回(100%)

    略歴、地位、担当

    1982年4月
    日商岩井株式会社入社
    2003年10月
    日商岩井米国会社 経営企画ゼネラルマネージャー
    2009年4月
    双日株式会社 人事総務部長
    2013年4月
    当社執行役員 人事総務担当
    2015年4月
    当社常務執行役員 秘書、人事総務担当
    2017年4月
    当社常務執行役員 アジア・大洋州総支配人
    2019年4月
    当社専務執行役員 自動車、航空産業・交通プロジェクト、機械・医療インフラ、エネルギー・社会インフラ、金属・資源管掌
    2020年4月
    当社副社長執行役員 社長補佐、自動車、航空産業・交通プロジェクト、機械・医療インフラ、エネルギー・社会インフラ、金属・資源管掌
    2020年6月
    当社代表取締役副社長執行役員(現)
    続きを読む

    現在の担当

    社長補佐、自動車、航空産業・交通プロジェクト、インフラ・ヘルスケア管掌 兼 東アジア担当

    取締役候補者とした理由

    平井氏は、機械関連営業、人事総務の担当役員、アジア・大洋州総支配人などの要職を歴任し、現在は自動車、航空産業・交通プロジェクト、インフラ・ヘルスケアを管掌し、東アジアを担当する執行役員として、グローバルな事業展開の取り組みを推進しております。これらによって培われた高い見識や豊富な経験、並びに人材施策に対する知見を活かし、引き続き当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。

  3. 候補者番号3

    まなべ 真鍋 よしき 佳樹

    生年月日
    1963年6月6日(満60歳)
    新任

    現在の当社における地位

    専務執行役員

    所有する当社株式数

    17,832株
    (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数:9,032株)

    略歴、地位、担当

    1986年4月
    日商岩井株式会社入社
    2017年7月
    双日株式会社米州CFO&CAO 兼 双日米国会社 CFO&CAO
    2019年4月
    当社執行役員 主計、財務、ストラクチャードファイナンス、IR担当本部長
    2020年4月
    当社執行役員 主計、営業経理、財務、IR、コントローラー室担当本部長
    2021年4月
    当社常務執行役員 主計、営業経理、財務、IR担当本部長
    2022年4月
    当社常務執行役員 主計、営業経理、財務担当本部長
    2023年4月
    当社専務執行役員(現)
    続きを読む

    現在の担当

    コーポレート管掌

    取締役候補者とした理由

    真鍋氏は、主計、営業経理、財務、IR担当本部長として当社財務基盤の強化に従事してまいりました。現在は投融資審議会議長として成長投資を見極め、CF・BSマネジメントを推進すると共により幅広くコーポレート全般を管掌しております。加えて、海外地域・海外法人CFO&CAOやリスクマネジメント分野での経験を通じて、コーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有していることから、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。なお、同氏が取締役に選任された場合には、本総会後の取締役会において、代表取締役専務執行役員に選定される予定です。

  4. 候補者番号4

    びとう 尾藤 まさあき 雅彰

    生年月日
    1965年7月29日(満57歳)
    再任

    現在の当社における地位

    取締役
    専務執行役員

    所有する当社株式数

    21,120株
    (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数:11,560株)

    取締役在任期間

    1年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    13回/13回(100%)

    略歴、地位、担当

    1988年4月
    日商岩井株式会社入社
    2003年7月
    コーリンク株式会社 代表取締役社長
    2009年4月
    双日株式会社 経営企画部
    2010年10月
    当社エネルギー・金属部門 石炭・非鉄金属本部石炭部長
    2016年4月
    当社石炭・金属本部長
    2018年4月
    当社執行役員 金属・資源本部長
    2020年4月
    当社常務執行役員 金属・資源本部長
    2021年4月
    当社常務執行役員 金属・資源・リサイクル本部長
    2022年4月
    当社専務執行役員
    2022年6月
    当社取締役専務執行役員(現)
    続きを読む

    現在の担当

    金属・資源・リサイクル、化学、生活産業・アグリビジネス、リテール・コンシューマーサービス管掌

    取締役候補者とした理由

    尾藤氏は、石炭のトレードや上流権益の獲得に従事した後、現在はその知見を活かし、金属・資源・リサイクル、化学、生活産業・アグリビジネス、リテール・コンシューマーサービスを管掌する執行役員として、当社の収益基盤の強化と脱炭素社会実現に向けた取り組みを推進しております。加えて、経営企画部や事業会社での経験を通じて得たコーポレート・ガバナンスに関する見識を有していることから、引き続き当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。

  5. 候補者番号5

    おおつか 大塚 のりお 紀男

    生年月日
    1950年7月5日(満72歳)
    再任 社外取締役 独立役員

    現在の当社における地位

    社外取締役
    取締役会議長

    所有する当社株式数

    300株

    取締役在任期間

    5年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    17回/17回(100%)

    略歴、地位、担当

    1973年4月
    日本精工株式会社入社
    1999年12月
    同社経営企画本部 副本部長
    2000年4月
    同社執行役員 経営企画本部長
    2002年6月
    同社取締役 執行役員常務 コーポレート経営本部長
    2004年6月
    同社取締役 代表執行役専務 コーポレート経営本部長
    2007年6月
    同社取締役 代表執行役副社長 コーポレート経営本部長
    2009年6月
    同社取締役 代表執行役社長(2015年6月退任)
    2015年6月
    同社取締役会長
    2016年6月
    一般社団法人日本ベアリング工業会 会長
    2017年3月
    昭和シェル石油株式会社 社外取締役
    2017年6月
    日本精工株式会社 名誉会長
    2018年6月
    双日株式会社 社外取締役(現)
    日本精工株式会社 相談役
    2019年4月
    出光興産株式会社 社外取締役
    2019年6月
    大成建設株式会社 社外取締役(現)
    2022年6月
    日本精工株式会社 名誉顧問(現)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    大成建設株式会社* 社外取締役
    日本精工株式会社* 名誉顧問
    (*は上場会社)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    大塚氏は、日本精工株式会社の取締役代表執行役社長及び取締役会長を歴任し、グローバルな成長戦略やコーポレート・ガバナンスの強化を推進する中で培われた、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2018年より当社社外取締役として、業務執行に対する監督に加え、他業界の経営管理ノウハウを取り入れ実践的な視点から的確な提言を行うなど、適切な役割を果たしております。同氏は2020年より取締役会議長としてリーダーシップを発揮しており、当社取締役会の監督機能がより一層強化されることを期待し、引き続き候補者といたしました。

    独立性について

    大塚氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」(招集通知P.18参照)を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

    なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
    ・同氏が2015年6月まで取締役代表執行役社長を務めておりました日本精工株式会社と、当社との取引実績は、当社連結決算における収益の1%未満であり、同社の連結売上高の1.3%程度です。

  6. 候補者番号6

    さいき 齋木 なおこ 尚子

    生年月日
    1958年10月11日(満64歳)
    再任 社外取締役 独立役員

    現在の当社における地位

    社外取締役

    所有する当社株式数

    0株

    取締役在任期間

    3年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    17回/17回 (100%)

    略歴、地位、担当

    1982年4月
    外務省入省
    2013年6月
    同省国際文化交流審議官
    2014年7月
    同省経済局長 兼 内閣官房内閣審議官(内閣官房TPP政府対策本部)
    2015年10月
    同省国際法局長
    2017年7月
    外務省研修所長
    2019年1月
    外務省退官
    2019年5月
    双日株式会社 顧問(2020年2月退任)
    2020年4月
    東京大学公共政策大学院 客員教授(2022年4月退任)
    2020年6月
    双日株式会社 社外取締役(現)
    株式会社日本政策投資銀行 社外監査役(現)
    2021年6月
    株式会社小松製作所 社外取締役(現)
    2022年6月
    山九株式会社 社外取締役(現)
    2023年4月
    外務省 参与(現)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社日本政策投資銀行 社外監査役
    株式会社小松製作所* 社外取締役
    山九株式会社* 社外取締役
    (*は上場会社)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    齋木氏は、外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担った手腕に加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。外交の第一線で活躍した経験と見識から、当社取締役会において、世界情勢、環境・社会、人材育成など幅広い観点から的確な助言をしております。また、指名委員会委員長として、経営人材の育成・強化に資する仕組み作りなどにも貢献しております。これまでの豊富な経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社の持続的成長と企業価値向上に貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。

    独立性について

    齋木氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」(招集通知P.18参照)を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

    なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
    ・当社は、同氏と、2019年5月から2020年2月までの10ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外役員の独立性基準」で定める範囲内となっております。

  7. 候補者番号7

    しゅ うんぎょん 殷卿

    生年月日
    1962年10月19日(満60歳)
    再任 社外取締役 独立役員

    現在の当社における地位

    社外取締役

    所有する当社株式数

    0株

    取締役在任期間

    2年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    17回/17回(100%)

    略歴、地位、担当

    1986年4月
    モルガン銀行入社
    2001年5月
    JPモルガン証券 マネジングディレクター
    2005年7月
    同社金融法人本部長(2007年5月退任)
    2007年5月
    メリルリンチ日本証券 投資銀行部門
    金融法人グループチェアマン
    2010年7月
    同社投資銀行共同部門長
    2011年7月
    同社副会長(2013年3月退任)
    2013年11月
    株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役(現)
    2015年6月
    第一生命保険株式会社 社外取締役
    2016年10月
    第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現)
    2021年6月
    双日株式会社 社外取締役(現)
    2022年6月
    マネックスグループ株式会社 社外取締役(現)
    2022年9月
    一橋大学大学院経営管理研究科 客員教授(現)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役
    第一生命ホールディングス株式会社* 社外取締役(監査等委員)
    マネックスグループ株式会社* 社外取締役
    (*は上場会社)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    朱氏は、JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験と人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していく中で、同氏はこれまでの経験と専門性を活かし、的確な提言を行うなど、当社取締役会における議論の活性化に寄与しております。また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定に向けて議論を主導しております。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上へ貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。

    独立性について

    朱氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」(招集通知P.18参照)を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

    なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
    ・同氏は、2001年5月から2007年5月まで当社の大株主であるJPモルガン証券株式会社に在籍しておりましたが、退任後16年経過しております。また、当社としては、同社による当社株式保有は、当社との関係性に基づくものでも、議決権行使による経営権への影響を企図した保有でもないと認識しております。

  8. 候補者番号8

    こくえ 小久江 はるこ 晴子

    生年月日
    1959年1月17日(満64歳)
    再任 社外取締役 独立役員

    現在の当社における地位

    社外取締役

    所有する当社株式数

    0株

    取締役在任期間

    1年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    13回/13回(100%)

    略歴、地位、担当

    1981年4月
    三井石油化学工業株式会社(現三井化学株式会社)入社
    2006年4月
    MITSUI PHENOLS SINGAPORE PTE. LTD
    General Manager
    2011年4月
    三井化学株式会社 SCM推進部長
    2013年4月
    同社理事 CSR部長
    2016年4月
    同社理事 コーポレートコミュニケーション部長
    2020年4月
    同社参事(2021年3月退任)
    2020年6月
    トッパン・フォームズ株式会社 社外取締役
    2021年5月
    双日株式会社 顧問(2022年1月退任)
    2022年6月
    当社社外取締役(現)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社きんでん* 社外取締役(2023年6月就任予定)
    (*は上場会社)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    小久江氏は、三井化学株式会社におけるサプライチェーンマネジメント、広報、IR、海外事業の責任者としての豊富な業務経験を有しております。様々なステークホルダーとの対話やサプライチェーンに関する高い見識を活かし、当社取締役会において、独立した立場と客観的な視点から的確な助言を行っております。多様化するリスクを踏まえ、適切な経営監督を行うことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値向上に寄与いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。

    独立性について

    小久江氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」(招集通知P.18参照)を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

    なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
    ・同氏が2021年3月まで参事を務めておりました三井化学株式会社と当社との取引実績は、当社連結決算における収益の1%未満であり、同社の連結売上収益の1%未満です。
    ・当社は、同氏と、2021年5月から2022年1月までの9ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外役員の独立性基準」で定める範囲内となっております。

  9. 候補者番号9

    かめおか 亀岡 つよし

    生年月日
    1956年10月18日(満66歳)
    新任 社外取締役 独立役員

    現在の当社における地位

    所有する当社株式数

    0株

    略歴、地位、担当

    1979年4月
    シェル石油株式会社(現出光興産株式会社)入社
    2005年4月
    昭和シェル石油株式会社(同上)理事 近畿支店長
    2006年3月
    同社執行役員 近畿支店長
    2008年11月
    同社執行役員 本社販売部長
    2009年3月
    同社常務執行役員
    2013年3月
    同社執行役員副社長 石油事業COO
    2015年3月
    同社代表取締役社長 グループCEO
    2019年4月
    出光興産株式会社 代表取締役副会長執行役員(2020年6月退任)
    2020年6月
    同社特別顧問(2022年6月退任)
    2021年6月
    川崎汽船株式会社 社外取締役(2023年6月退任予定)
    2022年4月
    学校法人関西学院理事・評議員(現)
    2022年6月
    株式会社J-オイルミルズ 社外取締役(現)
    2022年9月
    双日株式会社 顧問(2023年3月退任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社J-オイルミルズ* 社外取締役
    (*は上場会社)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    亀岡氏は、昭和シェル石油株式会社の代表取締役社長グループCEOなどを歴任し、さらには出光興産株式会社との経営統合を実現させるなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。同氏の経験と専門性を活かし、独立した立場と客観的な視点からの経営監督機能を発揮することで、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。

    独立性について

    亀岡氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」(招集通知P.18参照)を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。

    なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
    ・同氏が2020年6月まで代表取締役副会長執行役員を務めておりました出光興産株式会社と当社との取引実績は、同社の連結売上高の1%未満です。
    ・当社は、同氏と、2022年9月から2023年3月までの7ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外役員の独立性基準」で定める範囲内となっております。

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2023/06/20 13:00:00 +0900
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