会社役員に関する事項

 1  取締役（2025年３月31日現在）

（注）

1. 齋木尚子氏、朱殷卿氏、亀岡剛氏、山本員裕氏、小久江晴子氏、鈴木智子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
2. 当社は、㈱東京証券取引所に対して、齋木尚子氏、朱殷卿氏、亀岡剛氏、山本員裕氏、小久江晴子氏、鈴木智子氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
3. 情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、真鍋佳樹氏を常勤の監査等委員として選定しております。
4. 真鍋佳樹氏は、当社において、主計、営業経理、財務、IR担当本部長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。山本員裕氏は、帝人㈱において、財務、経理、経営企画などの職務を担当し、CFOなどの要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
   鈴木智子氏は、監査法人で監査業務に従事後、公認会計士事務所を開設して長年の監査業務における豊富な経験と高い専門性に加え、不動産投資法人の監督役員や大手総合化学メーカーでの監査等委員である社外取締役も務めている経験で培われた財務及び会計に関する知見を有しております。
5. 上記「重要な兼職の状況」に記載の法人などと当社との間に、社外役員の職務執行に影響を及ぼす特別な関係はありません。

 2  取締役の報酬等

①報酬等の額

（注）
※１　 百万円未満は切り捨てて表示しております。
※２　 当社は、2024年６月18日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。期末日現在の人員数は、取締役７名、監査等委員である取締役４名であります。取締役の報酬等の総額には、2024年６月18日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名の報酬等の額、及び監査等委員会設置会社への移行に伴い新たに監査等委員である取締役に就任した取締役２名の移行前の期間における報酬等の額を含んでおります。監査役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間についてのものであります。
※３　 2024年度における取締役の個人別の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前後のいずれにおいても、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額等を含め、後述の決定方針（当事業年度の役員報酬ポリシー）に整合することを取締役会で確認したため、当該方針に沿うものであると判断しております。
※４　 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2024年度に退任が決まっている対象者を含めて、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2024年度の費用計上額です。

②決議の内容
　当社取締役の報酬の限度額などは、以下のとおり決議されています。
＜監査等委員会設置会社への移行前＞

＜監査等委員会設置会社への移行後＞

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
■監査等委員会設置会社への移行前における役員報酬ポリシー

（注）

株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付１ポイントにつき当社株式１株として、累積株式交付ポイント数に応じて当社株式の交付等を行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。

１）報酬の構成
　各指標の目標値は、会社実績と連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とするため、「中期経営計画2023」の目標を踏まえて、報酬委員会で審議し、取締役会で決議しております。

（注）

1. 親会社の所有者に帰属する当期純利益を指します。
2. 各指標の実績が目標値の40％未満の場合、当該指標に係る報酬は支給されません。
3. 当社のTSR（Total Shareholders Return：株主総利回り）と配当込みTOPIXとの相対比較で評価を行います。
4. 各ESG項目の評価は報酬委員会による評価に基づきます。

２）監査役の報酬制度
　監査役の報酬については、取締役の職務執行を監査するという役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとします。
　当社は、2024年６月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を変更し、次のとおりとしております。

■監査等委員会設置会社への移行後における役員報酬ポリシー

（注）

株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付１ポイントにつき当社株式１株として、累積株式交付ポイント数に応じて当社株式の交付等を行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。

１）報酬の構成
　各指標の目標値は、会社実績と連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とするため、「中期経営計画2026」の目標を踏まえて、報酬委員会で審議し、取締役会で決議しております。

（注）

1. 親会社の所有者に帰属する当期純利益を指します。
2. 各指標の実績が目標値の40％未満の場合、当該指標に係る報酬は支給されません。
3. 当社のTSR（Total Shareholders Return：株主総利回り）と配当込みTOPIXとの相対比較で評価を行います。
4. 各ESG項目の評価は報酬委員会による評価に基づきます。

２）監査等委員の報酬制度
　監査等委員の報酬については、取締役の職務執行を監査するという役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとします。

 3  役員の責任限定契約の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間で責任限度額を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 4  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役及び当社の子会社の取締役、監査役等を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが填補されます。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。