第6号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬等の額および内容決定の件

（１）譲渡制限付株式制度

　当社取締役の株式報酬枠は、2019年６月13日開催の第115回定時株主総会および2022年６月15日開催の第118回定時株主総会での決議により、年額40億円以内（割り当てる当社普通株式の総数は当社の取締役（社外取締役を除く)に対して合計で年400万株以内）とご承認いただき現在に至っています。
　当社は、第１号議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員会設置会社に移行します。本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の株式報酬枠を年額40億円以内として設定することについて、ご承認をお願いするものであります。本議案が原案どおり承認可決された場合には、現行の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容から、その対象を取締役（監査等委員である取締役を除く）とする旨の変更およびその他の変更を行うことを予定しています。また、現在の取締役の員数は10名（うち社外取締役４名）ですが、第１号議案および第２号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役２名）で対象取締役は４名となります。
　本議案をご承認いただいた場合、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の内容は下表のとおりです。当該報酬制度および譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項については、当社の取締役会において定めるものとします。

（２）譲渡制限付株式ユニット制度

　対象取締役が譲渡制限付株式の割り当てを受ける時点で日本非居住である場合、居住国における法令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記の譲渡制限付株式に代えて、譲渡制限付株式ユニットを適用することがあります。なお、譲渡制限期間に相当する期間の満了をもって普通株式を交付すること、対象取締役の死亡時は普通株式に代えて当社取締役の相続人に金銭を支給すること以外の条件については、当社の譲渡制限付株式報酬と同様であり、当社の譲渡制限付株式報酬および譲渡制限付株式ユニットを合わせて本議案が原案どおり承認可決された場合に適用される株式報酬枠の範囲内で運用します。

　なお、退任する対象取締役への株式報酬において、譲渡制限を付さずに割り当てる場合があります。また、退任する対象取締役または日本非居住である対象取締役に対して、現金で支給する場合があります。
　以上の対象取締役に対する株式報酬については、社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」の協議を踏まえて取締役会にて決議しており、相当であると考えています。

　本議案は、第１号議案における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

（ご参考）
　当社は、本議案が原案どおり承認可決された場合、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員にも、譲渡制限付株式制度・譲渡制限付株式ユニット制度を適用する予定です。

以　上