第6号議案
取締役報酬枠改定の件

当社では、取締役に対する賞与を除く全報酬（基本報酬（月例報酬）、加算報酬、株式報酬型ストックオプション及び積立型退任時報酬）について、平成21年度定時株主総会（平成22年6月24日開催）で、その報酬枠を年額16億円以内として支給することを決議しており、報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給することとしてきました。また、業務執行を担う取締役の賞与については、業績との連動性が高いことから、毎年、株主総会の決議を経て支給することとしてきました。

今般、平成30年11月に公表した『中期経営戦略2021』に掲げる、事業経営モデルによる三価値同時実現を前提とした成長の実現に向けた取組の一環として、当社役員が担うべき機能・役割や当社業績水準などに相応しい報酬水準とすること、より中長期的な企業価値向上への意識を高める報酬構成とすること等を目的とし、業務執行を担う取締役の報酬制度の見直しを行うことといたしました。
※新たな役員報酬制度の概要については、ご参考 当社の新たな役員報酬制度の概要をご参照ください。

つきましては、上記の取締役報酬枠を、次のとおり改定いたしたいと存じます。

• ①基本報酬、積立型退任時報酬及び加算報酬を対象として、年額15億円以内（うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額1.8億円以内。）
• ②単年度の連結業績を反映させる業績連動賞与（短期）を対象として、当該事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の0.06%の範囲内（年額。ただし、連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の実績に応じ、取締役会で決議するフォーミュラに基づいて、支給額を決定する。当該連結当期純利益が企業価値の向上につながる利益水準（株主資本コスト）を下回る場合は不支給とする。また、支給総額には上限を設けて運用する。）
  なお、業績連動賞与（短期）については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しています。
• ③今回新たに設ける、中長期の連結業績を反映させる業績連動賞与（中長期）を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の平均値の0.06%の範囲内（年額。ただし、同3事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の平均値の実績に応じ、取締役会で決議するフォーミュラに基づいて、支給額を決定する。当該連結当期純利益の平均値が株主資本コストの平均値を下回る場合は不支給とする。また、支給総額には上限を設けて運用する。）
  なお、業績連動賞与（中長期）について、当初の評価期間は令和元年度から始まる3事業年度とし、令和3年度の連結業績判明後に支給いたします。また、続く令和2年度以降、同様に3事業年度の評価期間を、毎年設定するものといたします。

各取締役の報酬額については、上記報酬枠の範囲内において、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会における審議・決定プロセスを経て決定するものといたします。

このほか、株式報酬については、上記①～③の報酬枠とは別に、新たに中長期株価連動型株式報酬としての新株予約権を年額6億円の範囲内で発行いたしたく、続く決議事項第7号議案にて付議いたします。

決議事項第3号議案を原案どおりご承認いただいた場合、本議案の対象となる取締役は13名（うち、社外取締役5名）となります。ただし、執行役員を兼務しない取締役会長及び社外取締役については、経営の監督機能を適切に担うため、独立性を確保する必要があることから、引き続き固定の基本報酬のみを支給し、業績により変動する要素はありません。