第3号議案
取締役11名選任の件

取締役候補者とした理由

農水産事業等の生活産業関連事業に従事し、生活産業グループCEO等の要職を経て、2016年4月から6年間、社長として、事業経営モデルによる「経済価値」「社会価値」「環境価値」の三価値同時実現による成長を目指し、循環型成長モデルによる資産の入替等を推進することで、当社の企業価値向上に貢献してきました。2022年4月から取締役会長として、非業務執行の立場から経営の監督機能を担っており、当社における豊富な業務経験と、当社の経営全般、グローバルな事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

取締役候補者とした理由

電力・エネルギー関連事業に従事し、中東・中央アジア統括等の要職を経て、2019年4月から電力ソリューショングループCEOを務め、再生可能エネルギーとデジタルを基軸とした電力システム変革への挑戦を通じ、当社のエネルギー・トランスフォーメーション（EX）及びデジタル・トランスフォーメーション（DX）を推進し、当社の企業価値向上に貢献してきました。2022年4月から業務執行の最高責任者である社長を務めており、当社における豊富な業務経験と、当社の経営全般、グローバルな事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、取締役候補者としました。

取締役候補者とした理由

鉄鋼原料等の金属資源関連事業に従事し、金属資源本部長等の要職を経て、2018年4月から金属グループCEO、2019年4月から金属資源グループCEOとして、高品位の原料炭や鉄鉱石の安定供給責任を果たしつつ、脱炭素・電化・循環型社会の3つの社会課題を軸とする新たなポートフォリオへの組み替えを通じ、当社の企業価値向上に貢献してきました。2022年4月からEXタスクフォースリーダーも兼任し、当社のEXを推進しており、当社における豊富な業務経験と、当社の経営全般、グローバルな事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、取締役候補者としました。

取締役候補者とした理由

地域戦略業務に従事し、三菱商事（上海）有限公司社長、三菱商事（中国）有限公司社長等の要職に就き、中国における市場開発等を通じ、当社の企業価値向上に貢献してきました。2021年4月からコーポレート担当役員（地域戦略）として、グローバルな事業展開の取組を推進するほか、チーフ・コンプライアンス・オフィサーとして三菱商事グループにおけるコンプライアンス体制の強化・自立化を推進しています。また、緊急危機対策本部長として、重大な有事発生時の対応責任者を務めるとともに、連結ベースでの事業継続マネジメントを推進しており、当社における豊富な業務経験と、当社の経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

取締役候補者とした理由

電力・エネルギー関連事業に従事し、電力ソリューショングループCEOオフィス室長等の要職を経て、2021年4月からコーポレート担当役員（国内開発）を務め、再生可能エネルギーとデジタルを基軸とした電力システム変革への挑戦や、国内市場開発を通じ、当社の企業価値向上に貢献してきました。2022年4月からコーポレート担当役員（CDO、CAO、広報、サステナビリティ・CSR）として、デジタル戦略、経営力の高い人材の継続的輩出、ガバナンスの実効性向上、法務機能の強化、広報戦略、及びサステナビリティ関連の取組を推進しており、当社における豊富な業務経験と、当社の経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

取締役候補者とした理由

財務・会計関連業務に従事し、営業グループ管理部長、主計部長等の要職に就き、主に財務・会計の側面から、当社の企業価値向上に貢献してきました。2022年4月から最高財務責任者であるコーポレート担当役員（CFO）として、成長投資の足場となる盤石な財務体質の構築、投融資案件の審査・事業投資全体状況のモニタリング、市場リスク・信用リスク等の財務関連リスクマネジメント、より安定した株価形成と中長期的な株価上昇を促すIR活動等を推進しており、当社における豊富な業務経験と、当社の経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、取締役候補者としました。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

外務省において要職を歴任し、外交活動を通じて培われた地政学に関する深い造詣、及び諸外国のカントリーリスクに関する高い見識とこれらに対処するための広範なネットワークを有しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。

独立性及び重要な兼職先に関する補足情報

1. 1. 社外取締役としての独立性
   同氏は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしています。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
   • ・同氏は、2016年9月から2017年6月にかけて、当社顧問として、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会の委員に就任する等、顧問としての報酬を受けていましたが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
   • ・同氏は、中東地域に関する調査・研究を行う公益財団法人 中東調査会の理事長（非常勤）を務めており、当社は同法人に年間約340万円の会費等を支払っていますが、これは同法人の活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同法人から同氏あての報酬はなく、同氏個人の利益とは関係ありません。
2. 2. 重要な兼職先との関係
   飛島建設（株）は当社の取引先ですが、特別な関係（特定関係事業者等）はありません。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

経済産業省において要職を歴任し、経済・産業政策に長年携わることで培われた産業界全体への深い造詣、及び環境・エネルギー政策を含むサステナビリティに関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。

独立性及び重要な兼職先に関する補足情報

1. 1. 社外取締役としての独立性
   同氏は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしています。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
   • ・同氏は、2018年1月から2018年6月にかけて、当社顧問として、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会の委員に就任する等、顧問としての報酬を受けていましたが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
2. 2. 重要な兼職先との関係
   旭化成（株）は当社の取引先ですが、特別な関係（特定関係事業者等）はありません。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

国際的な経営コンサルタントを経て、産業用検査ロボット企業を創業し、グローバル企業に成長させた経験を通じて培われた、デジタル・IT分野への深い造詣、及びイノベーションに関する高い見識を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。

独立性及び重要な兼職先に関する補足情報

1. 1. 社外取締役としての独立性
   同氏は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしています。なお、独立性に関する補足情報はありません。
2. 2. 重要な兼職先との関係
   オリックス（株）及びソニーグループ（株）は当社の取引先ですが、特別な関係（特定関係事業者等）はありません。また、日本郵政（株）と当社との間に取引関係はありません。
   また、同氏は、2014年5月から2018年5月まで（株）ローソンの社外取締役に就任しており、同社は当社の特定関係事業者です。なお、同社は、2017年2月から当社の子会社となっております。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

グローバルに事業展開する複数のIT関連企業で経営幹部を歴任し、企業の変革を導いた豊富な経営経験と、デジタル・トランスフォーメーション（DX）に関する高い見識を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役候補者としました。

独立性及び重要な兼職先に関する補足情報

1. 1. 社外取締役としての独立性
   同氏は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしています。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
   • ・同氏は、2005年7月から2014年7月まで日本アイ・ビー・エム（株）の執行役員、2014年7月から2015年12月までSAP ジャパン（株）の常務執行役員、2016年1月から2019年8月まで（株）セールスフォース・ドットコム（現（株）セールスフォース・ジャパン）の常務執行役員を務めていました。当社は上記3社との間に取引がありますが、その額は当社連結収益の0.01%以下であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
2. 2. 重要な兼職先との関係
   （株）MonotaROは当社の取引先ですが、特別な関係（特定関係事業者等）はありません。また、JBCC ホールディングス（株）、みずほリース（株）、及び国際紙パルプ商事（株）と当社との間に取引関係はありません。