第4号議案
取締役報酬改定の件

　当社では、取締役に対する報酬（基本報酬（月例報酬）、積立型退任時報酬、加算報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）、中長期株価連動型株式報酬）について、2018年度定時株主総会（2019年6月21日開催）でご承認いただいた各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給することとしてきました。

　当社は、企業理念である「三綱領」に基づき、全てのステークホルダーの要請に応えながら、事業活動を通じて「経済価値」「社会価値」「環境価値」の同時実現を果たすことを、当社の責務と考えております。そのためのインセンティブとして、従来、「加算報酬」において財務・非財務両面の観点からの価値創出に関する個人別の取組状況の評価を反映するとともに、「中長期株価連動型株式報酬」において財務・非財務両面の観点からの市場評価を反映した株価を業績連動指標としてきました。
　今般、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）への取組を通じた企業価値の向上を更に強く意識付けるため、「業績連動賞与（中長期）」の業績連動指標として、サステナビリティ項目を新たに追加することとしたいと存じます。初回評価期間においては、2022年5月に策定・公表した『中期経営戦略2024』に基づく「人的資本の価値最大化」、及び当社が掲げるマテリアリティ（詳細は持続可能な成長に向けた取組ご参照）の一つである「脱炭素社会への貢献」に関する取組状況の評価結果に応じて、支給額を変動させる仕組みといたします。「脱炭素社会への貢献」については当社の温室効果ガス削減目標（2030年度半減（2020年度比）・2050年ネットゼロ）達成に向けた取組、及びポートフォリオの脱炭素化と強靭化に向けた取組等を評価する予定です。
　評価・支給額への反映に当たっては、3事業年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給額を算出したのち、上記のサステナビリティ項目に関する取組状況について、定量・定性の両面から、評価対象期間である3事業年度の取組を総合的に評価し、その結果に応じて支給額を±20%の範囲内で変動させます。なお、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、サステナビリティ項目に係る評価の審議・決定を行う評価委員会を設置し、当該委員会の委員長は社外取締役が務め、本報酬項目の支給対象に該当しない取締役会長及び社外取締役をメンバーとします。また、評価結果は、取締役会に報告し、評価対象期間の最終年度に係る事業報告及び有価証券報告書等で開示します。
　つきましては、2018年度定時株主総会（2019年6月21日開催）でご承認いただいた業績連動賞与（中長期）を対象とした取締役報酬枠について、次のとおり改定いたしたいと存じます（改定部分下線）。

　なお、2018年度定時株主総会（2019年6月21日開催）でご承認いただいた、基本報酬、積立型退任時報酬及び加算報酬を対象として、年額15億円以内（うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額1.8億円以内。）とする報酬枠、並びに単年度の連結業績を反映させる業績連動賞与（短期）を対象として、当該事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の0.06%の範囲内（年額）とする報酬枠及びその運用前提については変更ありません。
　ただし、「加算報酬」は上記の運用を踏まえ、名称を「個人業績連動報酬」に変更いたします。また、「株主資本コスト」は「株主資本コストに基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値（threshold）」を指します。

　以上の取締役の報酬改定につきましては、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会から適切である旨の答申を受けており、相当であると考えております。決議事項第2号議案を原案どおりご承認いただいた場合、本議案の対象となる取締役は4名となります。
　各取締役の報酬額については、上記報酬枠の範囲内において、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定するプロセスを経るものといたします。

サステナビリティ項目の評価・支給額への反映のイメージ