2022年度 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8058
2022年度 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8058
当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する様々な取組を行っています。
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社内取締役の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
社外役員が過半数を占める取締役会の諮問機関
ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関
海外有識者をメンバーとする取締役会の諮問機関
取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、各部門・グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を確保しています。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に資する情報も適時適切に共有しています。
各部門長、営業グループCEO・本部長等との対話、常務執行役員との少人数での意見交換会、中堅・若手社員との対話の機会等を設定し、社外役員と役職員の接点を増やしています。
幅広いテーマについて社外役員間で自由に討議する場として、定期的に開催しています。
毎年、社外役員による国内外の事業投資先の現場視察、及び経営執行責任者との対話等を実施しています。
当社に関する理解を深めるため、新任社外役員に対して、各部門・グループから、オリエンテーションを実施しています。
当社は、2000年代より、コーポレート・ガバナンスの基盤構築に取り組んできました。近年では、毎年の取締役会実効性評価の結果等も踏まえて、取締役会のモニタリング機能を高めるための施策を着実に進めています。
当社では、2015年度以降、毎年、取締役会実効性評価を実施しております。2018年度以降は、社外役員主導による自己評価方式を継続してきました。
2022年度は、プロセスの妥当性検証、及び実効性評価の更なる有効性向上を目的に、2019年度～2021年度の取締役会実効性評価の実施方法・プロセスについて、外部コンサルタントによるレビューを実施。
社外役員主導による自己評価方式の有効性を改めて確認するとともに、取締役会機能の更なる高度化を目指し、取締役・監査役の役割機能とその達成度・審議の質・量の振り返りに重点を置くよう設問・インタビューを工夫しました。
取締役会の規模・構成、取締役会の審議事項、取締役・監査役の役割・機能（貢献の質を含む）、取締役会の運営と実務、ガバナンス・指名・報酬委員会の構成・運営、独立社外役員会議の運営、対話等の施策と運営。
取締役会長及び社長交代後の新体制のもとにおいても、十分な情報開示と信頼関係に基づくオープンコミュニケーションにより、取締役会の実効性が十分確保されていることが確認されました。評価結果及び今後の取組方針は以下のとおりです。
社外役員が過半数を占める構成のもと、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議しています。
立岡 恒良（社外取締役）
宮永 俊一（社外取締役）
秋山 咲恵（社外取締役）
鷺谷 万里（社外取締役）
垣内 威彦※（取締役会長）
中西 勝也（取締役 社長）
鴨脚 光眞（常勤監査役）
産・官・学界の様々なバックグラウンドを持つ海外有識者で構成されており、国際的視点に立った提言・助言を行っています。
| 委員 | 国籍 | 役職 |
|---|---|---|
| ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラⅡ | フィリピン | アヤラコーポレーション会長 |
| ジョセフ・S・ナイ | 米国 | ハーバード大学特別功労教授 |
| ナイル・フィッツジェラルド・KBE | アイルランド | ユニリーバ元会長 |
| ナタラジャン・チャンドラセカラン | インド | タタサンズ会長 |
| ロッド・エディントン卿 | 豪州 | ブリティッシュ・エアウェイズ元社長 |
| ビラハリ・カウシカン大使 | シンガポール | シンガポール元外務事務次官 |
垣内 威彦※（取締役会長）
中西 勝也（取締役 社長）
田中 格知（取締役 副社長執行役員）
立岡 恒良（社外取締役）
（注）国内委員については本総会の決議事項第2号議案をご承認いただいた場合の構成を記載しています。
当社の幅広い事業内容についての理解を深めるため、毎年、社外役員による国内外の事業投資先の現場視察、及び経営執行責任者との対話等を実施しています。2022年度は3年ぶりに海外視察を再開しました。2022年10月には、豪州のBMA原料炭（製鉄用コークス原料）炭鉱、及びCape Flattery Silica Mines Pty., Ltd.が保有する硅砂鉱山等を視察しました。現地経営幹部との対話を通じて、操業におけるデジタル化の推進や自然環境への配慮、地域との共生に向けた取組の状況を確認しました。また、2022年11月にはタイ・インドネシア自動車関連事業の現場を視察しました。長年の販売活動を通じて蓄積した顧客基盤を活かし、バリューチェーンにおけるDXの推進に取り組む状況を確認したほか、将来的な自動車事業のあり姿について、経営幹部と意見交換を実施しました。
