第8号議案
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入の件
１．提案の内容と理由
当社は、2024年6月20日開催の第45期定時株主総会において、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象社外取締役」という）に対する報酬制度を基本報酬（金銭報酬）のみとし、その報酬額については、年額1億円以内とすることにつき、ご承認いただき、現在に至っております。
今般、第5号議案から第8号議案までに共通するご参考事項に記載のとおり、当社の取締役の報酬制度を見直すことに伴い、対象社外取締役の報酬制度について、上記の基本報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式報酬に係る制度（以下、「本制度」という）を導入することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本制度において対象社外取締役への譲渡制限を付した当社の普通株式（以下、「譲渡制限付株式（RS）」という）の交付または交付のために支給される金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内および交付する当社の普通株式（以下、「当社株式」という）の総数は年4万株以内といたします。
本議案が承認可決された場合、対象社外取締役の報酬は、基本報酬に加え、中長期的な企業価値向上へのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（非業績連動）で構成されることとなります。
なお、現在の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は5名であり、本定時株主総会の第2号議案が原案どおり承認可決されますと、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は5名となります。
２．本制度の導入を相当と判断する理由
本議案は、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会が決定したものであり、かつ、改定後の決定方針（【ご参考①】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針～［ご参考］業績ハイライトに記載）の内容に沿ったものであることから、相当であるものと判断しております。
また、監査等委員会からも審議の結果、相当である旨の意見表明を受けております。
３．本制度の概要
本制度は、客観的かつ独立した立場からの当社経営の監督と株主の皆様との価値共有の観点から、対象社外取締役に対し、毎年、譲渡制限を付した当社株式を付与し、当該対象社外取締役が、定時株主総会開催日から翌年の定時株主総会開催日までの期間（以下、「役務提供期間」という）、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件に、当該地位をいずれも喪失した時点をもってその譲渡制限が解除されることとなる非業績連動の株式報酬であり、その概要は次の図のとおりであります。
（参考）譲渡制限付株式報酬制度（非業績連動）
導入初年度（当初）は、2026年定時株主総会後の取締役会における決議に基づき、譲渡制限期間を当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間とし、役務提供期間を2027年定時株主総会までの期間とする譲渡制限付株式（RS）の付与を行います。2027年度以降も、本定時株主総会で承認を受けた範囲内で、それぞれ譲渡制限付株式報酬の付与を予定しています。
（1）譲渡制限付株式の割当方法等
当社は、譲渡制限付株式報酬として、当社の取締役会決議に基づき、対象社外取締役に対し、譲渡制限付株式（RS）の交付等を行うものとします。
譲渡制限付株式（RS）の交付は、下記の（ i ）または（ii）の方法によります。
（ i ）対象社外取締役からの募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに、取締役の職務執行の対価として、当社が無償で当社株式（譲渡制限付株式）を割り当てる方式（以下、「無償交付方式」という）
（ii）対象取締役が当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として付与し、当社株式（譲渡制限付株式）を割り当てる方式（以下、「現物出資方式」という）
なお、無償交付方式による場合の対象社外取締役の報酬額および現物出資方式による場合に対象社外取締役が割当てを受ける当社株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象社外取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
（2）譲渡制限付株式報酬の上限
対象社外取締役への譲渡制限付株式（RS）の交付または交付のために支給される金銭報酬債権（現物出資方式の方法による場合に限る）の総額は、基本報酬枠（年額1億円以内）とは別枠で、無償交付方式および現物出資方式をあわせて、年額50百万円以内といたします。
また、交付する当社株式の総数は年4万株以内とし、当該株式数の発行済株式総数（2026年4月末現在の発行済株式総数から「株式付与ESOP信託口」が保有する当社株式を含む自己株式を控除した数）に対する割合は0.01%であります。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割（当社株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他発行または処分される当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。
（3）対象社外取締役への具体的な支給時期および配分
各対象社外取締役への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会において決定することといたします。
（4）対象社外取締役が日本国非居住者である場合
当社は、本制度による金銭報酬債権額および割当株式数を決定する取締役会の時点で対象社外取締役に日本国非居住者がいる場合には、本制度に基づき交付される譲渡制限付株式（RS）の割当てを行う代わりに、金銭報酬の報酬枠の範囲内で、当該対象社外取締役に対して金銭報酬（株価連動型金銭報酬〔ファントムストック〕を含む）を交付することができるものといたします。
（5）譲渡制限付株式割当契約の内容
本制度としての当社株式の発行または処分に当たっては、当社と対象社外取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象社外取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社株式（以下、「本割当株式」という）について、本割当株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という）。
②（ a ）対象社外取締役による法令、社内規則または本割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社取締役会で定める事由に該当した場合、および、（b）対象社外取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下、「役務提供期間」という）が満了する前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位をいずれも喪失した場合（当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く）、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 当社は、対象社外取締役が、役務提供期間の間、継続して、前記②に定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象社外取締役が、前記②に定める当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に前記②に定める地位をいずれも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合、その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦ 本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(6) 譲渡制限付株式報酬を受ける権利の喪失およびクローバック
対象社外取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、譲渡制限付株式報酬を受ける権利を喪失することといたします。
また、対象社外取締役は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて当社取締役会で定めるところにより、当該対象社外取締役が重大な不正行為に関与し、当該不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の3事業年度において受け取った譲渡制限付株式報酬の全部または一部を返還するものとします。
(7) 今後の本制度の改定について
本制度の内容等については、事業環境の変化等に応じて、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会決議により、適宜変更する可能性があります。