第3号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件＜会社提案＞

重要な兼職の状況

公益財団法人JFE21世紀財団理事長

執行役員の分担

CEO（最高経営責任者）

取締役候補者とした理由

　北野嘉久氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における製鋼・生産管理部門の業務に加え、執行役員として各製鉄所・製造所および海外事業の統括、経営企画ならびにIT等の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、JFEスチール株式会社の代表取締役社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社の代表取締役社長として当社グループの持続的な成長と企業価値向上に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。

重要な兼職の状況

JFEスチール株式会社代表取締役社長

取締役候補者とした理由

　広瀬政之氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における鉄鋼製品の営業およびグループ会社の経営管理の業務に加え、執行役員として経営企画および総務・購買等の経営管理部門の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。現在は同社の代表取締役社長として販売価格の改善や高付加価値商品の拡販による収益基盤強化および海外事業戦略の深化やソリューションビジネスの拡大による成長戦略の推進等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。

重要な兼職の状況

JFEスチール株式会社取締役
公益財団法人JFE21世紀財団専務理事

執行役員の分担

CFO（最高財務責任者）
総務部、企画部、IR部、財務部、京浜臨海土地活用検討班および京浜事業利用推進班の統括

取締役候補者とした理由

　寺畑雅史氏は、総務・法務部門の業務および当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における人事・労政部門の業務に加え、同社の執行役員として経理・財務・購買等の経営管理部門の任務を通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、JFEスチール株式会社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社の代表取締役副社長としてグループの経営管理や財務・資本政策の実行等に取り組むとともに、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社の非常勤取締役として同社の経営管理に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。

重要な兼職の状況

JFEエンジニアリング株式会社代表取締役社長

取締役候補者とした理由

　福田一美氏は、当社グループの中核企業であるJFEエンジニアリング株式会社における上下水道施設に係る営業・設計等に関する業務や、同社子会社の経営経験に加え、執行役員として、リサイクルビジネスの推進や海外事業の統括等の幅広い任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、同社の専務執行役員としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は同社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。

重要な兼職の状況

JFE商事株式会社代表取締役社長

取締役候補者とした理由

　祖母井紀史氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における鉄鋼製品の営業およびグループ会社の経営管理の業務に加え、執行役員としてグループ会社の経営管理および営業部門の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、同社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社グループの中核企業であるJFE商事株式会社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。

重要な兼職の状況

キリンホールディングス株式会社社外取締役
三精テクノロジーズ株式会社社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　安藤よし子氏は、行政官として長年にわたり活躍され、女性活躍推進をはじめとする労働行政における政策立案等に従事されました。同氏には、このような雇用・労働の幅広い分野に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。
　同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、引き続き、当社の社外取締役として業務執行全般の監督および当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

特記事項

　安藤よし子氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める「社外取締役独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

重要な兼職の状況

AGC株式会社取締役会長
株式会社荏原製作所社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　島村琢哉氏は、ガラスをはじめ、電子、化学品、セラミック等の多岐にわたる事業をグローバルに展開するAGC株式会社の経営者として長年活躍され、組織文化変革を通じた安定収益の確保と成長戦略の推進という両利きの経営に加え、サステナビリティ経営にも積極的に取り組まれました。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。
　同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、当社の社外取締役として業務執行全般の監督および当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

特記事項

１．島村琢哉氏は、当社の社外監査役であり、就任年数（本総会終結時）は、３年であります。
２．同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める「社外取締役独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏が取締役に選任され就任した場合には、当社は、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。なお、同氏が2021年3月まで代表取締役を務めていたAGC株式会社は、2024年度において、当社および当社の事業会社との間で当社およびAGC株式会社それぞれの年間連結売上高（売上収益）の1％を超える取引はありません。従って、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。また、当社および当社の事業会社は、2025年3月末時点で、AGC株式会社の株式を保有しておりません。
３．同氏が社外取締役として就任している株式会社荏原製作所は、2025年2月20日、公正取引委員会より下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けました。同氏は、事前に当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言等を行ってまいりました。また、当該事案を認識した後は、早急な事案の究明、再発防止に向けた内部統制体制の強化・コンプライアンスの徹底について提言等を行っております。

重要な兼職の状況

古河電気工業株式会社取締役会長
株式会社NTTデータ社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　小林敬一氏は、銅をはじめとする素材および産業機械を中心に幅広い事業を展開している古河電気工業株式会社の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、海外拠点を含めたマーケティング・販売体制の構築・強化や、資本効率性を重視した経営の推進等に取り組まれました。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。
　同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、引き続き、当社の社外取締役として業務執行全般の監督および当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

特記事項

　小林敬一氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める「社外取締役独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏が2023年3月まで代表取締役を務めていた古河電気工業株式会社は、2024年度において、当社および当社の事業会社との間で当社および古河電気工業株式会社それぞれの年間連結売上高（売上収益）の1％を超える取引はありません。従って、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。また、当社および当社の事業会社は、2025年3月末時点で、古河電気工業株式会社の株式を保有しておりません。