第4号議案
監査等委員である取締役5名選任の件＜会社提案＞

重要な兼職の状況

JFEスチール株式会社監査役

監査等委員である取締役候補者とした理由

　原伸哉氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における経営企画、経理・財務関連の業務および当社における経理関連の業務を通じて財務および会計に関する豊富な経験と知識を有しております。また、同社のグループ会社の経営管理に関する業務および同社の監査役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しております。こうした同氏の経験・知識に加え、当社の監査役に就任以降の実績から、監査等委員である取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行なうことができると判断したものであります。

重要な兼職の状況

JFEエンジニアリング株式会社監査役
JFE商事株式会社監査役

監査等委員である取締役候補者とした理由

　秋本なかば氏は、当社および当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社の法務関連の業務を通じ、グループの内部統制体制の適切な整備運用等の豊富な経験と知識に加え、米国ニューヨーク州弁護士としての見識を有しております。また、当社グループの中核企業であるJFEエンジニアリング株式会社およびJFE商事株式会社の監査役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しております。こうした同氏の経験・知識に加え、当社の監査役に就任以降の実績から、監査等委員である取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行なうことができると判断したものであります。

重要な兼職の状況

早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター研究院教授
東京センチュリー株式会社社外取締役
株式会社荏原製作所社外取締役

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏には、このような経営等に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。
　同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、監査等委員である社外取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行なうとともに、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

特記事項

1．沼上幹氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める「社外取締役独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。なお、同氏が2023年3月まで教授を務めていた一橋大学および2023年4月より教授を務めている早稲田大学は、2024年度において、当社および当社の事業会社との間で当社および一橋大学、早稲田大学それぞれの年間連結売上高（売上収益）および収入の1％を超える取引はありません。また、一橋大学および早稲田大学は、過去３年間において、当社および当社の事業会社から1,000万円以上の寄付金の受領はありません。
2．同氏が社外取締役として就任している株式会社荏原製作所は、2025年2月20日、公正取引委員会より下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けました。同氏は、事前に当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言等を行ってまいりました。また、当該事案を認識した後は、早急な事案の究明、再発防止に向けた内部統制体制の強化・コンプライアンスの徹底について提言等を行っております。

重要な兼職の状況

協和キリン株式会社社外取締役
オムロン株式会社社外取締役

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　鈴木善久氏は、グローバルに事業を展開している伊藤忠商事株式会社の経営者として長年活躍され、北米事業や航空関連製造会社のCEOを歴任するなど、国内外での事業経営に加え、情報・金融事業における新規事業の創造等、豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。
　同氏の深い知見と卓越した見識から、監査等委員である社外取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行なうとともに、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

特記事項

　鈴木善久氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める「社外取締役独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。なお、同氏が2021年3月まで代表取締役を務めていた伊藤忠商事株式会社は、2024年度において、当社および当社の事業会社との間で当社および伊藤忠商事株式会社それぞれの年間連結売上高（売上収益）の1％を超える取引はありません。従って、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。また、当社および当社の事業会社は、2025年3月末時点で、伊藤忠商事株式会社の株式を保有しておりません。

重要な兼職の状況

中村法律事務所 弁護士

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　中村直人氏は、弁護士として長年活躍され、第三者委員会等の立場から企業に対し指導・助言・監督を実施するなど、コーポレートガバナンス、コンプライアンスに関する豊富な経験と深い見識および他の会社の社外役員としての豊富な経験を有しております。同氏には、弁護士として培われた法律実務に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。
　同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識から監査等委員である社外取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行なうとともに、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

特記事項

　中村直人氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める「社外取締役独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。なお、同氏が2023年4月までパートナー弁護士を務めていた中村・角田・松本法律事務所および2023年4月に設立した中村法律事務所は、当社および当社の事業会社より過去３年間平均にて年間1,000万円以上の報酬を得ておりません。