第9号議案
買収防衛策発動に特別の株主意思確認を要する旨を定める定款一部変更の件〔株主提案〕

［提案の内容］
　現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

第8章 買収防衛策
第43条（買収への対応方針の発動）
　当会社は、取締役会または株主総会で当会社株式の大量取得行為（当会社の株式について、取得者の株式保有割合が20％以上になる買付け、公開買付け、その他の取得をいう。）に関する対応方針が定められている場合において、次の各号のいずれにも該当するときは、当該対応方針に基づく新株予約権の無償割当て（以下「対抗措置」という。）の実施に先立ち、特別の株主意思を確認するために、株主総会の承認を受けなければならない。
1. 当会社が、対抗措置を実施しようとするとき。
2. 当会社が、対抗措置実施に際して独立委員会より勧告を受領した日の前営業日までの直近20営業日における株式会社東京証券取引所での当会社株式の各営業日の終値の平均値に基づき算定される株価純資産倍率(PBR) が1倍未満であるとき。
②前項の承認は、本定款第16条第1項の規定にかかわらず、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の90％以上の賛成によらなければならない。

［提案の理由］
　当社は2026年2月13日、株主総会の事前承認を経ることなく、取締役会の決議のみで買収防衛策を導入し、即日発効させました。このような重要事項を経営陣のみで決定し、株主を事後的な追認に従わせる手法は、株主軽視の姿勢と言わざるを得ません。そこで、既に導入された買収防衛策に関して、対抗措置の発動に先立ち、株主の高度な承認を要することを提案します。
　提案株主は買収防衛策に全面的に反対の立場です。そもそも、当社のPBRが1倍以上か否かにかかわらず買収防衛策の発動自体も容認はできませんが、PBR１倍割れの状態での発動は論外です。当社の経営陣は、PBR１倍割れという資本市場からの低い評価を放置して経営の正当性を主張するのではなく、まずは自社の株主価値を高めることにより市場からの評価を改善するべきです。
　なお、本提案はPBR１倍以上であれば株主総会の承認なく対抗措置を実施することを認める趣旨ではありません。

[取締役会の意見]
　当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
　当社の買収への対応方針（以下「本方針」といいます。）は本定時株主総会において、更新の議案を上程し、株主の皆さまに判断いただく機会を設けております。また、本方針においては、対抗措置の発動についても、一定の場合に株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する機会を設けることが想定されております。本方針は、株主の皆さまが買収の提案があった際に、その是非を適切に判断するために必要な情報および検討時間を確保することを目的とするものであります。
　本議案は、PBRの一定期間の平均値が１倍未満の場合は、出席株主の90％以上の賛成を要件とすることとしておりますが、これは、特定の株主、または株主グループが10%超の当社株式を保有すれば、本方針に定める対抗措置に事実上の拒否権を与えることとなり、ひいてはその他の少数株主が必要とする情報および検討機会の確保を困難にするものであり、本方針の趣旨を損ない、株主共同の利益を害するおそれがあると考えております。
　以上より当社取締役会は、本議案に反対いたします。