第4号議案
取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件

1．提案の理由および当該報酬を相当とする理由
　本議案は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ）に対する新たな中長期業績連動報酬制度（以下「本制度」という）を導入することにつき、ご承認をお願いするものです。
　株主への価値との連動性が高く透明性のある本制度の導入は、取締役が中長期に渡って価値を創出し続ける意欲を高めることを目的としており、導入は相当であると考えております。
　なお、本制度の導入については、構成委員の半数以上を独立社外取締役で構成する報酬・指名諮問委員会における審議を経ております。
　本議案は、2016年3月25日開催の第72回定時株主総会においてご承認いただきました取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額（年額5億円以内）とは別枠でご承認をお願いするものであります。ただし、本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2016年3月25日開催の第72回定時株主総会においてご承認いただいたストックオプションとしての新株予約権につきましては、2021年以降、新規の割当は行わないこととするため、本制度導入後における取締役の報酬等の実質的な限度額は総額5億円以内となる見込みです。
　第1号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）8名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本株主総会終結の時における本制度の対象となる当社の取締役の員数は5名となります。

2．本制度における報酬の額および内容等
（1）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、信託（以下「本信託」という）が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という）の交付および給付（以下「交付等」という）を行う株式報酬制度です。（詳細は（2）以降のとおり）

（2）当社が拠出する金員の上限
　本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した3事業年度（以下「対象期間」という）を対象とします。ただし、2020年に設定する本信託については、現中期経営計画の残存期間である2020年12月31日で終了する事業年度から2021年12月31日で終了する事業年度までの2事業年度（以下「当初対象期間」という）を対象期間とします。
　当社は、対象期間ごとに合計3億円（当初対象期間については合計2億円）を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間3年間（当初対象期間については2年間）の本信託を設定します。
　本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。
　当社は、信託期間中、取締役に対するポイント（下記（3）のとおり）の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。
　当社は、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託を設定し、または信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております（当該信託契約の変更および追加信託がなされた場合には、本信託の設定がなされたものと同様に扱う）。本信託を延長する場合、信託期間を3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計3億円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く）および金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、3億円の範囲内とします。
　また、信託期間の終了時に、受益者要件を充足する可能性のある取締役が在任している場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、本信託の信託期間を2年間延長させることがあります。

（3）取締役が取得する当社株式等の数の算定方法および上限
　取締役に対して交付等が⾏われる当社株式等の数の算定方法は、次のとおりです。
①　毎年4月1日時点で取締役として在任する者について、以下の付与ポイントの計算式に従って、同年1月1日から開始する事業年度（以下「評価対象事業年度」という）における役位および業績目標（当初対象期間においては、連結事業利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益等にかかる目標とする）の達成度等に基づいて、評価対象事業年度にかかる本制度のポイント数を算出します。
②　評価対象事業年度から2事業年度後（以下「業績判定事業年度」という）の業績目標（当初対象期間においては、連結事業利益率等にかかる目標とする）の達成度等に基づいて、付与ポイントに、業績確定係数（0％～100％）を乗じて最終的なポイント（以下「確定ポイント」という）を確定します。
③　確定ポイントは1ポイントにつき当社株式1株に対応するものとし、受益者要件を満たす取締役に対して、株式交付等がなされます。
　ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等がなされ、ポイント数の調整を行うことが公正であると認められる場合、1ポイントに対応する当社株式数の調整をします。

［付与ポイントの計算式］
付与ポイント＝各取締役の株式報酬額（※1）÷本信託が当社株式を取得したときの平均取得株価（※5）（ただし、1に満たない部分は切り捨てるものとする。）

※1　株式報酬額＝各取締役の変動報酬総額（※2）×業績連動係数（※３）×株式報酬比率（※4）

※2　変動報酬総額＝各取締役の報酬総額×以下に定める変動報酬比率

※3　業績連動係数は、連結売上収益事業利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益、KPI（Key Performance Indicator）の達成度合等に応じて0～200％の範囲で変動します。

※4　以下に定める株式報酬比率

※5　本信託契約の変更が行われ、本信託の信託期間が延長された場合には、延長後に本信託が株式を取得したときの平均取得株価

　本信託により取締役に付与される1年あたりの付与ポイントの総数の上限は50,000ポイントとします。また、信託期間中に本信託が取締役に交付等を行うために取得する当社株式の株数は、かかる1年あたりの付与ポイント数の総数（50,000ポイント）に信託期間の年数3を乗じた数に相当する株式数（150,000株）を上限とします。ただし、当初対象期間については、信託期間の年数2を乗じた数に相当する株式数（100,000株）を上限とします。上記のポイントの調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
　取締役に対して交付等を行う当社株式等の総数の上限は、上記（2）の信託金上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。

（4）取締役に対する当社株式等の交付等の時期
　受益者要件を充足した取締役に、原則として評価対象事業年度開始から3事業年度経過後の確定ポイント決定後に、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該確定ポイントに対応する当社株式等の交付等を行います。この場合、確定ポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）を交付し、残りの確定ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で金銭換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を給付するものとします。
　なお、確定ポイントの決定前に受益者要件を充足する取締役が死亡した場合には、当該時点における付与ポイント数に相当する当社株式について、その全てを本信託内で金銭換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を当該取締役の相続人に対して給付するものとします。

（5）本信託内の当社株式に関する議決権
　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。

（6）本信託内の当社株式にかかる配当金の取扱い
　本信託内の当社株式にかかる配当金は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。信託報酬・信託費用に充当された後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
　なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。

（7）その他の本制度の内容
　本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

　なお、本制度の詳細につきましては、2020年1月24日付適時開示「当社取締役に対する新たな株式報酬制度の導入について」をご参照ください。