第5号議案
カゴメみらいやさい財団への支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分の件

（1）財団の目的
　当社は企業理念とお客様への約束事を体現するための行動軸として「行動規範」を定めており、その1番目に「共助」を掲げております。自助や公助だけでは解決できない社会的なテーマについて、行動を共にしてくれる人々や地域社会と連携し、共に支えあい助けあうことをモットーとするものであり、カゴメみらいやさい財団（以下「本財団」）はまさに、それを実現するために必要なしくみです。
　事業活動と社会課題の解決を一致させる取組を進めるのはもちろんのこと、同時に純粋な社会貢献のしくみを合わせ持つことで、食を取り巻く社会課題、とりわけ子どものための食育の推進を支援していきます。そのため、本財団による社会貢献は事業活動にも還元され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えております。

（2）自己株式の処分について
　本財団の社会貢献活動を継続的、安定的に支援するため、当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者、日本マスタートラスト信託銀行株式会社を共同受託者、本財団を受益者とする他益信託（以下「本信託」という。）を設定し、本信託は、当社株式を取得します。本信託は、当社株式の配当による信託収益を本財団に交付し、本財団は当該信託収益をはじめ、当社からの必要に応じた支援を活動原資に加え、今後事業を実施します。
　本自己株式の処分は、本財団の社会貢献活動の原資を拠出するために設定される本信託に対し行うものです。

（3）処分条件等の合理性
　本財団は、その目的に沿った活動を行う団体に対する助成等の事業を継続的、安定的に実施していくにあたり、活動支援の原資となる処分数量の規模は合理的であると考えております。加えて本信託スキームでは、当面は本自己株式処分による株式が株式市場へ流出することは考えられないため、本自己株式処分による流通市場への影響は軽微であることからも、当該処分数量のレベルは合理的であると考えております。
　また、本自己株式の処分における希薄化の規模は、発行済株式の総数に対し、0.996％（小数点以下第4位を四捨五入、2019年12月31日現在の総議決権個数889,576個に対する割合1.06％）と小規模なものであり、株式市場への影響は軽微であると考えております。
　日本マスタートラスト信託銀行株式会社は本自己株式の処分により本信託が取得する株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないものとします。

　つきましては、上記の趣旨と目的のため、1株につき1円という払込金額は妥当であると考えており、会社法第199条（募集事項の決定）及び同第200条（募集事項の決定の委任）の各規定に基づき、第三者割当による自己株式の処分に関して、募集事項の決定を当社取締役会に委任することのご承認をお願いするものであります。

＜処分する自己株式の内容＞

※2019年12月31日現在の発行済株式の総数94,366,944株に対して計算しております。

＜財団の概要＞