第32回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 9613
第32回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 9613
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、会社法第332条第7項第1号の規定により、取締役11名全員は定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員でない取締役（以下、本議案において「取締役」）11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。取締役候補者は、次のとおりです。
定時：12回／12回(100％)
臨時：1回／1回(100%)
6年（本株主総会終結時）
41,600株
NTT株式会社 取締役
法人分野における組織運営等、経営に関する豊富な経験、実績を有しております。また、2018年から代表取締役社長として経営を担っております。これらの豊富な経験及び実績を活かして、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
定時：12回／12回(100％)
臨時：1回／1回(100%)
3年（本株主総会終結時）
18,100株
公益社団法人 企業情報化協会 代表理事・副会長
法人分野における組織運営等、経営に関する豊富な経験、実績を有しております。これらの経験及び実績を活かして、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
定時：12回／12回(100％)
臨時：1回／1回(100%)
3年（本株主総会終結時）
20,500株
NTT Data International L.L.C. Director of Board
金融分野における組織運営及びグローバル事業経営等、経営に関する豊富な経験、実績を有しております。これらの経験及び実績を活かして、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
33,100株
NTT Data International L.L.C. Director of Board
NTTグループ会社及び当社におけるグローバル事業経営等の豊富な経験、実績を有しております。これらの経験及び実績を活かして、当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
定時：10回／10回(100％)
1年（本株主総会終結時）
16,500株
公益財団法人 金融情報システムセンター 理事
金融分野における組織運営等、経営に関する豊富な経験、実績を有しております。これらの経験及び実績を活かして、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
8,200株
エヌ・ティ・ティ・データ・マネジメント・サービス株式会社 取締役
金融分野における組織運営に加え、コーポレート部門における豊富な経験、実績を有しております。これらの経験及び実績を活かして、当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
定時：12回／12回(100％)
臨時：1回／1回(100%)
4年（本株主総会終結時）
5,800株
株式会社リケン 取締役
金融分野における豊富な経験、財務・国際金融に関する幅広い知見を有しております。これをもって、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。
平野英治氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。
同氏が経営委員長を務めております年金積立金管理運用独立行政法人と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同法人との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満であります。
同氏が取締役代表執行役副会長を務めておりましたメットライフ生命保険株式会社と当社との間には取引がございますが、直近の3事業年度における当社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満であります。
同氏が取締役副社長を務めておりましたトヨタファイナンシャルサービス株式会社と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満であります。
同氏が業務執行者を務めておりました日本銀行と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同行との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満であります。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、「選任・指名に係る事項」「独立性判断基準」をご参照ください。
定時：10回／10回(100％)
1年（本株主総会終結時）
1,400株
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 取締役
行政実務及び経済学に関する研究や外交を通じて培った、高い見識と豊富な経験を有しております。これをもって、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。
藤井眞理子氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準(※)を満たしております。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、「選任・指名に係る事項」「独立性判断基準」をご参照ください。
０株
Triboo S.p.A. Board Member
Eurotech S.p.A. Chairman of the Board of Directors
欧州を中心とした海外市場における経営の豊富な経験、実績を有しております。これらの経験及び実績を活かして、当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
14,000株
該当なし
グローバルビジネスにおける豊富な経営経験、ITに関する高い見識を有しております。これをもって、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。
池史彦氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準(※)を満たしております。
同氏は2016年10月から2017年9月まで、当社の経営戦略検討と変革実現のために、ITやグローバルビジネスに見識を持つ社外の有識者から意見を得ることを目的として設置した第三期アドバイザリーボードメンバーであり、同氏と当社との間には、アドバイザリーボードメンバーとしての報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額500万円未満であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。
同氏が会長を務めておりました一般社団法人日本自動車工業会と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同法人との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満であります。
同氏が代表取締役会長を務めておりました本田技研工業株式会社と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社及び同社の単体売上高の双方からみて、いずれも1％未満であります。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、「選任・指名に係る事項」「独立性判断基準」をご参照ください。
（注1）日本電信電話株式会社は当社の最終的な親会社であり、NTT株式会社は当社の直接的な親会社です。NTTファイナンス株式会社は、日本電信電話株式会社の子会社です。エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社は日本電信電話株式会社の子会社であるNTTアーバンソリューションズ株式会社の子会社です。NTT EUROPE LTD.はNTT株式会社の子会社であるNTT Limitedの子会社です。
（注2）本間洋氏は、日本電子決済推進機構会長を兼職しております。当社は同機構より建物賃貸料及び業務委託費を受領しており、当社は同機構に対して年会費を支払っております。
なお、その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注3）有本武司氏は、2020年6月17日付でエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社監査役を退任予定です。
（注4）平野英治氏、藤井眞理子氏、Patrizio Mapelli氏、有本武司氏及び池史彦氏の5氏の選任が承認された場合、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約について、平野英治氏及び藤井眞理子氏とは継続し、Patrizio Mapelli氏、有本武司氏及び池史彦氏とは新たに締結する予定です。
（注5）有本武司氏は、過去5年間において当社の特定関係事業者である日本電信電話株式会社の業務執行者であったとともに、現在も日本電信電話株式会社の業務執行者であり、その地位及び担当に関する事項は、「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」に記載のとおりです。
