第8号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬制度一部改定の件

１．提案の理由および当該報酬を相当とする理由

　当社では、2016年6月27日開催の第194回定時株主総会および2019年6月27日開催の第197回定時株主総会において社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローを対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という）の導入および一部改定について決議され今日に至っております。
　今般、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、監査等委員会設置会社へ移行した後の役員体制を本制度に反映するとともに、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた取締役等の貢献意欲を更に高めることを目的とした本制度に係る報酬上限額の変更を行うため、本制度の継続および一部改定について、ご承認をお願いするものです。
　本改定後の本制度の詳細につきましては、下記2.に記載の範囲内で、取締役会にご一任いただきたく存じます。
　なお、本制度による報酬は、第6号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定の件」にてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬の限度額である年額500百万円（うち社外取締役分は75百万円）とは別枠で支給されるものです。

　当社は、第2号議案「定款一部変更の件」ならびに第6号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定の件」、第7号議案「監査等委員である取締役の報酬額決定の件」および本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決定しております。当該決定方針は招集通知36ページから37ページに記載のとおりですが、本制度による報酬は、当該変更後の方針に沿う内容となっております。また、本制度の継続および一部改定については、報酬決定プロセスの客観性・公平性・透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会において決定しております。
　以上のことから、当社の取締役会は、本議案の内容は相当であると判断しております。

　現在の本制度の対象者は35名ですが、本改定直後の対象者は、第2号議案「定款一部変更の件」および第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）8名選任の件」をご承認いただきますと、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）4名、ならびに取締役以外の執行役員27名およびシニア・フェロー4名の計35名となる予定です。
　なお、本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

２．本改定に係る報酬等の額・内容等

（1）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」という）が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という）を通じて取得され、本制度の対象者に対して、取締役会決議により定める「役員株式給付規程」に従い、本信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という）が給付される制度です。本制度は、3事業年度毎の期間を1単位対象期間（以下、「対象期間」という。2016年6月の本制度導入当初の対象期間は2016年4月1日から2019年3月31日までの3事業年度、2019年6月の本制度一部改定後の対象期間は2019年4月1日から2022年3月31日までの3事業年度、および2022年4月1日から2025年3月31日までの3事業年度であり、本改定後最初の対象期間は2025年4月1日から2028年3月31日までの3事業年度となる）とし、本制度の対象者は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、役位に応じてあらかじめ定められた数のポイントを毎年付与されるとともに、付与されたポイントは、各対象期間終了後に下記（4）の方法により調整計算され、当社株式等の支給を受けるポイントとして確定いたします。本制度の対象者は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた数の当社株式等の支給を本信託より受けます。

（2）対象者
　本制度の有効期間中に在任する取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）ならびに当社と委任契約を締結している取締役以外の執行役員およびシニア・フェロー（以下、総称して「取締役等」という）を対象といたします。ただし、国内非居住者は株式の支給の対象外とし、代わりに、本制度における報酬と同等額の報酬を、その退任時に金銭にて支給いたします。

（3）当社が拠出する金員の上限
　当社は、当初の対象期間（2016年4月1日から2019年3月31日までの3事業年度）における本制度の対象者の報酬として当社株式等を支給するために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を取得する資金として、本信託の開始時に347百万円の金員を、本信託へ拠出し、「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす本制度の対象者の退職者等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は、信託された金員を原資として、当社株式を株式市場から取得しております。
　なお、当初の対象期間経過後は、当社は3事業年度毎に、以後の3事業年度（以下、「次期対象期間」という）に関し、450百万円を上限として、本信託に追加拠出しておりましたが、本改定後はその追加拠出の上限額を3事業年度毎に1,450百万円といたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（下記（4）に従い付与し、調整されたポイント数に相当する当社株式で、本制度の対象者に対する支給が未了であるものを除く）および金銭（以下、かかる当社株式および金銭をあわせて「残存株式等」という）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく支給の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、1,450百万円から残存株式等の金額（当社株式については、次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算する）を控除した金額といたします。
　本改定後最初の対象期間に係る本信託による当社株式の取得は、追加拠出後遅滞なく、168,000株（下記（4）の、対象期間毎に付与されるポイント数の上限に対応する株式数）を上限として、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施する予定です。なお、その後の各対象期間において本信託が取得する当社株式数の上限も168,000株となります。

（4）取締役等に支給する当社株式数等の算定方法と上限
　取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、役位に応じてあらかじめ定められた数のポイントを毎年付与されます。ただし、対象期間毎に取締役等に付与される総ポイント数は、168,000ポイントを上限といたします。これらのポイントは、各対象期間終了後に、あらかじめ定められた基準（対象期間中の当社株価変動率とTOPIX（東証株価指数）変動率との比較基準）に従い、一定の場合にはポイント数の調整がなされたうえで、1ポイント当たり当社株式1株に相当する給付を受けることができるポイントとして確定いたします。本制度の有効期間中に、株式分割・株式併合等が行われた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
　なお、対象期間の満了前に任期満了により退任した取締役等については、上述の算定方法により計算されたポイント数に応じて当社株式等が支給されるものとし、それ以外の事由により退任した取締役等については、取締役会が個々の事由に応じて取扱いを判断するものといたします。

（5）当社株式等の支給
　取締役等は、「役員株式給付規程」に定める本信託の受益者要件を満たしていることを条件とし、その退任時に受益者確定手続を行うことにより、その在任期間中に、上記（4）の方法により確定したポイントの累積点数に応じ、1ポイント当たり当社株式1株で換算された株式数につき、本信託から支給を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、支給を受けることができる当社株式の一定割合について、当社株式の支給に代えて、当社株式をその時点の時価で換算した金額相当の金銭の支給を受けます。本信託は、当該金銭支給を行うために、当社株式を売却する場合があります。

（6）本信託の期間
　2016年8月8日から本制度が終了するまで
※本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、「役員株式給付規程」の廃止等により終了いたします。

（7）本信託内の株式に係る議決権
　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（8）配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、当社および当社役員と利害関係のない団体へ寄付またはその時点で在任する取締役等に対して支給するものといたします。

（9）本信託終了時の取扱い
　本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（8）により団体への寄付または取締役等に支給される金銭を除いた残額が当社に帰属いたします。