第203回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5801

第4号議案
監査等委員である取締役3名選任の件

 第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
 つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
 監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
 なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
 本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

  1. 候補者番号1

    おぎわら 荻原 ひろゆき 弘之

    生年月日
    1961年2月18日生
    男性 新任

    所有する当社株式の数

    普通株式
    20,000株

    出席率

    取締役会
    (監査役としての出席状況)
    100%(16回中16回)
    監査役会
    100%(11回中11回)

    略歴、当社における地位および担当

    1983年4月
    当社入社
    2014年4月
    当社執行役員、財務・調達本部長
    同  年6月
    当社取締役兼執行役員、財務・調達本部長
    2016年4月
    当社取締役兼執行役員常務、財務・調達本部長兼グループ・グローバル経営推進本部長
    2017年4月
    当社取締役兼執行役員専務、財務・調達本部長兼グループ・グローバル経営推進本部長
    2018年4月
    当社取締役兼執行役員専務、財務・調達本部長
    2019年4月
    当社代表取締役兼執行役員副社長、グループ変革本部長
    2021年4月
    当社代表取締役兼執行役員副社長、コーポレート統括本部長
    2022年4月
    当社取締役兼執行役員副社長
    同  年6月
    当社執行役員副社長
    2023年4月
    当社アドバイザー
    同  年6月
    当社監査役(常勤)(現在に至る)
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    重要な兼職の状況

    旭精機工業㈱社外取締役

    監査等委員である取締役候補者とする理由

     荻原弘之氏は、当社グループにおいて米国子会社におけるCFOや当社の経理部長、財務・調達本部長等を歴任したことに加え、グループ変革活動の統括責任者・執行役員副社長の経験により、財務・会計および当社グループ経営に関する豊富な経験および高度な知見を有しております。これらの同氏の経験・知見が、会計監査人との一層の連携ならびに当社グループ経営の適法性や適切なリスクマネジメントの観点から監査体制維持・強化、ならびに取締役会での戦略的議論および取締役会の監督機能の更なる強化に欠かせないものと判断し、新たに監査等委員である取締役としての選任をお願いするものです。

  2. 候補者番号2

    すみだ 住田 さやか 清芽

    生年月日
    1961年1月28日生
    女性 新任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    普通株式
    1,900株

    出席率

    取締役会
    (監査役としての出席状況)
    100%(16回中16回)
    監査役会
    100%(11回中11回)

    略歴、当社における地位および担当

    1984年10月
    監査法人朝日会計社入所(現 有限責任あずさ監査法人)
    1988年5月
    公認会計士登録
    2006年5月
    有限責任あずさ監査法人代表社員(現 パートナー)
    2007年8月
    日本公認会計士協会監査基準委員会委員長
    2010年7月
    同協会常務理事(品質管理基準および監査基準担当)
    2015年1月
    国際会計士連盟国際監査・保証基準審議会ボードメンバー
    2017年2月
    金融庁企業会計審議会委員
    2020年3月
    有限責任あずさ監査法人退所
    同  年6月
    当社社外監査役(現在に至る)
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    重要な兼職の状況

    ㈱アドバンテスト社外取締役(監査等委員)、㈱日本取引所グループ社外取締役

    監査等委員である社外取締役候補者とする理由および期待される役割

     住田清芽氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、公認会計士としての永年の経験により、財務諸表監査および内部統制監査に精通していることに加え、日本公認会計士協会常務理事、国際会計士連盟の国際監査・保証基準審議会ボードメンバー、金融庁企業会計審議会委員を務めるなど、財務・会計に関する豊富な経験および高度な知見を有しております。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会および監査役会において、グループ企業管理や財務・会計などに関する議題を中心に、リスクマネジメントの観点から積極的に発言されており、これまでの同氏の経験・知見が当社の監査体制の維持・強化、ならびに取締役会での戦略的議論および独立した観点からの取締役会の監督機能の更なる強化に欠かせないものと判断し、新たに監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。

  3. 候補者番号3

    しおみ 塩見 たかお 崇夫

    生年月日
    1952年11月25日生
    男性 新任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    普通株式
    0株

    出席率

    取締役会
    (監査役としての出席状況)
    100%(16回中16回)
    監査役会
    100%(11回中11回)

    略歴および当社における地位および担当

    1975年4月
    伊藤忠商事㈱入社
    2000年4月
    同社自動車業務戦略室長
    2001年2月
    同社金融・不動産・保険・物流カンパニー経営企画部長
    2004年6月
    同社執行役員、物流部門長
    2005年4月
    同社執行役員、金融部門長
    2006年6月
    同社常務取締役、金融・不動産・保険・物流カンパニープレジデント
    2008年5月
    同社退任
    2008年6月
    ㈱オリエントコーポレーション代表取締役副社長
    2012年3月
    同社退任
    2012年4月
    伊藤忠商事㈱常務執行役員、機械カンパニープレジデント
    2012年6月
    同社代表取締役常務執行役員、機械カンパニープレジデント
    2014年6月
    同社代表取締役専務執行役員、機械カンパニープレジデント
    2016年3月
    同社退任
    2016年4月
    いすゞ自動車㈱専務執行役員
    2016年6月
    同社取締役副社長
    2018年6月
    同社退任
    2018年8月
    伊藤忠連合企業年金基金理事長
    2021年6月
    当社社外監査役(現在に至る)
    2021年8月
    伊藤忠連合企業年金基金理事長退任
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    監査等委員である社外取締役候補者とする理由および期待される役割

     塩見崇夫氏は、大手総合商社や金融、メーカーなど様々な産業分野での経営経験を有しており、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な経験および高度な知見を有しております。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会および監査役会において、グループ企業管理などに関する議題を中心に、リスクマネジメントの観点から積極的に発言されており、これまでの同氏の経験・知見が当社の監査体制の維持・強化、ならびに取締役会での戦略的議論および独立した観点からの取締役会の監督機能の更なる強化に欠かせないものと判断し、新たに監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。

(注)監査等委員である取締役候補者に関する事項
  1. 社外取締役候補者の当社社外監査役としての就任期間は、本総会終結の時をもって、住田清芽氏が5年、塩見崇夫氏が4年となります。
  2. 社外取締役候補者またはその出身元企業等と当社との関係は、次のとおりです。
    ①住田清芽氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ております。同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏は、2020年3月まで有限責任あずさ監査法人のパートナーを務めておりました。同法人と当社との間には、財務・会計分野のコンサルティングに関する取引があります。2024年度の取引総額は年額約25百万円であり、当社の独立性基準に定める金額未満です。なお、同氏が在籍していた同監査法人は当社の会計監査人であったことはなく、同氏は同監査法人に在籍中に当社の会計監査に一切関与しておりません。また同氏は、当社と同監査法人との間の財務・会計分野のコンサルティングに関する取引にも一切関与しておりません。
    同氏につき、当社社外監査役として最後に選任された後、在任中に当社において不当な業務執行が行われた事実等はありません。
    ②塩見崇夫氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ております。同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏は、2012年6月から2016年3月まで伊藤忠商事㈱の取締役を務めておりました。同社と当社との間には、当社子会社が同社を代理店として当該子会社製品を海外顧客に販売する取引があります。2024年度の取引総額は年額5,167百万円です。また、同氏は、2016年6月から2018年6月までいすゞ自動車㈱の取締役を務めておりました。同社と当社との間には、当社が同社に対して自動車部品を販売する取引等があります。2024年度の取引総額は年額8,738百万円です。さらに、同氏が取締役を務めていたいすゞ自動車㈱の社外取締役に柴田光義氏(2010年6月から2023年6月まで当社取締役)が就任しております。
    同氏につき、当社社外監査役として最後に選任された後、在任中に当社において不当な業務執行が行われた事実等はありません。
  3. 社外取締役候補者につき、過去5年間における他社の役員在任中に不正な業務執行が行われた事実等はありません。
  4. 責任限定契約の内容の概要
     当社は、社外取締役および社外監査役について、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。これにより、住田清芽氏および塩見崇夫氏は、いずれも社外監査役として当社との間で当該責任限定契約を締結しております。第2号議案および本議案が原案どおり承認可決された場合、上記の各氏との間で、当該契約と同内容の責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。
  5. 補償契約の内容の概要
     当社は、取締役および監査役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。第2号議案および本議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役との間で、当該契約と同内容の補償契約を締結する予定です。
     当該契約では、同条同項第1号の費用および第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
  6. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
     当社は、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、取締役、監査役および執行役員等(1994年3月31日以降に退任した者を含む)ならびにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。監査等委員である取締役候補者については、既に当該保険契約の被保険者となっており、第2号議案および本議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き当該保険契約の被保険者となります。
     当該契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為(不作為を含む)に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、および役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。
     当該契約の保険期間は1年間であり、2025年12月に契約更新を予定しております。
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2025/06/25 11:00:00 +0900
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