第5号議案
補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の法定数を欠いた場合に備え、補欠の監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、寺内雅生氏は監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の補欠として、酒井邦彦氏は監査等委員である社外取締役の補欠として、それぞれ選任をお願いするものです。補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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候補者番号1
てらうち
寺内
まさお
雅生
- 生年月日
- 1961年10月28日生
男性
所有する当社株式の数
普通株式
4,900株
出席率
取締役会
（監査役としての出席状況）
100％（16回中16回）
監査役会
100％（11回中11回）
略歴および当社における地位および担当
- 1984年4月
- 当社入社
- 2017年4月
- 当社執行役員、PT.Tembaga Mulia Semanan Tbk 社長
- 同 年6月
- 当社執行役員、電装エレクトロニクス材料統括部門導電材事業部門長
- 2018年4月
- 当社執行役員、電装エレクトロニクス統括部門導電材事業部門長
- 2020年4月
- 当社執行役員、電装エレクトロニクス材料統括部門長
- 2022年4月
- 当社電装エレクトロニクス材料統括部門アドバイザー
- 2022年6月
- 当社監査役（常勤）（現在に至る）
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候補者番号2
さかい
酒井
くにひこ
邦彦
- 生年月日
- 1954年３月４日生
男性
社外
独立
所有する当社株式の数
普通株式
2,600株
出席率
取締役会
（監査役としての出席状況）
100％（16回中16回）
監査役会
100％（11回中11回）
略歴および当社における地位および担当
- 1979年4月
- 東京地方検察庁検事
- 1998年7月
- 法務大臣官房参事官
- 2000年4月
- 東京高等検察庁検事兼東京地検副部長
- 2002年4月
- 国際連合アジア極東犯罪防止研修所長
- 2005年7月
- 東京高等検察庁公判部長
- 2006年7月
- 最高検察庁検事
- 2007年6月
- 奈良地方検察庁検事正
- 2008年7月
- 最高検察庁総務部長
- 2010年6月
- 裁判員公判部長
- 同 年10月
- 名古屋地方検察庁検事正
- 2012年6月
- 法務総合研究所長
- 2014年7月
- 高松高等検察庁検事長
- 2016年9月
- 広島高等検察庁検事長
- 2017年3月
- 同退官
- 同 年4月
- TMI総合法律事務所顧問弁護士（現在に至る）
- 2018年6月
- 当社社外監査役（現在に至る）
- 2019年6月
- 本田技研工業㈱社外取締役（監査等委員）
- 2021年6月
- 同社社外取締役（現在に至る）
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重要な兼職の状況
TMI総合法律事務所顧問弁護士、本田技研工業㈱社外取締役
（注）補欠の監査等委員である取締役候補者に関する事項
- 寺内雅生氏を補欠の監査等委員である取締役候補者とする理由は、次のとおりです。
寺内雅生氏は、当社において生産管理・事業企画や調達部門における業務に従事するとともに、アジア圏の上場子会社社長や電装エレクトロニクス材料統括部門長としての経験を通じて、海外における事業運営やエネルギー分野に関する経験および知見を有しております。これらの同氏の経験・知見が、当社グループ経営の適法性や適切なリスクマネジメントの観点から監査体制の維持・強化、ならびに取締役会での戦略的議論および取締役会の監督機能の更なる強化に欠かせないものと判断し、補欠の監査等委員である取締役として選任をお願いするものです。
- 酒井邦彦氏を補欠の監査等委員である社外取締役候補者とする理由および期待される役割は、次のとおりです。
酒井邦彦氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理およびコンプライアンスなどの分野に関する豊富な経験および高度な知見を有しており、同氏の経験・知見が当社の監査体制の維持・強化、ならびに取締役会での戦略的議論および独立した観点からの取締役会の監督機能の更なる強化に欠かせないものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものです 。
- 補欠の監査等委員である社外取締役候補者の出身元企業等と当社との関係は、次のとおりです。
酒井邦彦氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ております。同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、独立役員として届け出る予定です。なお、同氏は、2017年４月よりTMI総合法律事務所の顧問弁護士を務めております。同事務所と当社との間には、当社から同事務所に対する弁護士報酬支払い等の取引があります。2024年度の取引総額は年額約５百万円であり、当社の独立性基準に定める金額未満です。なお、同取引は、顧問契約等に基づく継続的な取引ではなく法律相談に関する一時的な取引であり、同氏は同取引に一切関与しておりません。また、同氏は、2019年６月より当社の特定関係事業者である本田技研工業㈱の社外取締役を務めております。同社と当社との間には、当社が同社に対して自動車部品の販売を行う取引等があります。
- 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役について、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。第２号議案および第４号議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である社外取締役との間で、当該契約と同内容の責任限定契約を締結する予定であり、酒井邦彦氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。
- 補償契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。第２号議案および第４号議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役との間で、当該契約と同内容の補償契約を締結する予定であり、寺内雅生氏および酒井邦彦氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社との間で当該補償契約を締結する予定です。
当該契約では、同条同項第１号の費用および第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
- 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、取締役、監査役および執行役員等（1994年３月31日以降に退任した者を含む）ならびにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。寺内雅生氏および酒井邦彦氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。
当該契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為（不作為を含む）に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、および役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。
当該契約の保険期間は１年間であり、2025年12月に契約更新を予定しております。
2025/06/25 11:00:00 +0900
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