第3号議案
監査役１名選任の件
監査役住田清芽氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査体制の維持・強化のため、監査役１名の選任をお願いするものです。
監査役候補者は、次のとおりです。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
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すみだ 住田 さやか 清芽
- 生年月日
- 1961年１月28日生
女性 再任 社外 独立所有する当社株式の数
普通株式
1,700株出席率
取締役会
100％（16回中16回）
監査役会
100％（9回中9回）続きを読む略歴、当社における地位
- 1984年10月
- 監査法人朝日会計社入所（現 有限責任あずさ監査法人）
- 1988年5月
- 公認会計士登録
- 2006年5月
- 有限責任あずさ監査法人代表社員（現 パートナー）
- 2007年8月
- 日本公認会計士協会監査基準委員会委員長
- 2010年7月
- 同協会常務理事（品質管理基準および監査基準担当）
- 2015年1月
- 国際会計士連盟国際監査・保証基準審議会ボードメンバー
- 2017年2月
- 金融庁企業会計審議会委員
- 2020年3月
- 有限責任あずさ監査法人退所
- 同 年6月
- 当社社外監査役（現在に至る）
重要な兼職の状況
日清オイリオグループ㈱社外監査役、㈱アドバンテスト社外取締役（監査等委員）
社外監査役候補者とする理由
住田清芽氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、公認会計士としての永年の経験により、財務諸表監査および内部統制監査に精通していることに加え、日本公認会計士協会常務理事、国際会計士連盟の国際監査・保証基準審議会ボードメンバー、金融庁企業会計審議会委員を務めるなど、財務・会計に関する豊富な経験および高度な知見を有しております。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会および監査役会において、グループ企業管理や財務・会計などに関する議題を中心に、リスクマネジメントの観点から積極的に発言されており、これまでの同氏の経験・知見が当社の監査体制強化に資するものと期待できることから、引き続き社外監査役としての選任をお願いするものです。
（注）監査役候補者に関する事項
- 住田清芽氏は、2024年６月19日開催予定の㈱日本取引所グループの定時株主総会における社外取締役候補者となっております。また、同氏は、2024年６月27日開催予定の日清オイリオグループ㈱の定時株主総会終結の時をもって同社社外監査役を退任する予定です。
- 再任の社外監査役候補者である住田清芽氏の当社社外監査役としての就任期間は、本総会終結の時をもって、４年となります。
- 住田清芽氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 社外監査役候補者につき、当社社外監査役として最後に選任された後、在任中に当社において不当な業務執行が行われた事実等はありません。
- 社外監査役候補者につき、過去５年間における他社の役員在任中に不正な業務執行が行われた事実等はありません。
- 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役について、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。これにより、住田清芽氏は社外監査役として当社との間で当該責任限定契約を締結しており、再任され就任した場合、当該契約の効力は継続いたします。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。 - 補償契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、社外監査役候補者が再任され就任した場合、当該契約の効力は継続いたします。
当該補償契約では、同条同項第１号の費用および第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。 - 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、取締役、監査役および執行役員等（1994年３月31日以降に退任した者を含む）ならびにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。
住田清芽氏は既に当該保険契約の被保険者となっており、再任され就任した場合、引き続き当該保険契約の被保険者となります。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為（不作為を含む）に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、および役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約の保険期間は１年間であり、2024年12月に契約更新を予定しております。