第3号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件

（＊1）潜在的な株式には、信託を活用した株式報酬制度で付与された確定済みのポイントに応じた株式数を記載しております。
（＊2）2024年度は取締役会を16回開催いたしました。なお、星野岳穂氏および青島弘治氏は2024年６月26日開催の第202回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。
（＊3）当社は、取締役の選解任や評価、経営陣の報酬に関する審議等を行う任意の委員会として、委員の過半数および委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

1. 再任の社外取締役候補者の当社社外取締役としての就任期間は、本総会終結の時をもって、塚本隆史氏が４年、籔ゆき子氏が６年、斎藤保氏が４年、星野岳穂氏が１年となります。
2. 社外取締役候補者またはその出身元企業等と当社との関係は、次のとおりです。
   ①塚本隆史氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏が2013年６月まで取締役頭取を務めていた㈱みずほ銀行は当社発行済株式の3.42％（退職給付信託として設定した株式を含む）を有しているほか、2024年度末時点で当社グループは同社から69,699百万円の借入を行っております。
   ②籔ゆき子氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
   ③斎藤保氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏が2020年３月まで代表取締役会長を務めていた㈱IHIと当社との間には、当社が同社に対して、特殊用途ケーブル、部品等を販売する取引等があります。2024年度の取引総額は年額１百万円未満と極めて少額です。
   ④星野岳穂氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合、独立役員として届け出る予定です。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 再任の社外取締役候補者につき、当社社外取締役として最後に選任された後、在任中に当社において不当な業務執行が行われた事実等はありません。
4. 社外取締役候補者につき、過去５年間における他社の役員在任中に不当な業務執行が行われた事実等については、次のとおりです。
   　籔ゆき子氏は2016年６月から2024年６月まで大和ハウス工業㈱の社外取締役を務めておりましたが、同社は、一部の社員が所定の実務経験を充足していない状況で技術検定試験を受験し、施工管理技士の資格を取得していたこと、および当該社員の一部が現場の技術者として配置されていたことが判明し、2019年12月に国土交通省へ報告しております。これに対し、同社は2021年11月に国土交通省より建設業法に基づく指示処分および電気工事等に関する営業停止処分を受けております。同氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃より、同社の取締役会およびコーポレートガバナンス委員会等において、豊富な経験と高い知見に基づき、法令遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。また、当該事実が判明した後においては、事実関係の調査、原因分析、再発防止策の検討等に積極的に関与するとともに、法令遵守のための体制強化・徹底に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、その職責を果たしておりました。
   　斎藤保氏は2008年４月から2020年６月まで㈱IHIの取締役を務めておりましたが、同社は、同社の子会社が製造するディーゼルエンジン等の製品について、製造過程で実施される試運転の記録の一部に不適切な取扱いが行われていたことを2024年４月に公表しております。なお、同社は特別調査委員会を設置して、原因究明および再発防止策の策定に向けて取り組んでおります。また、同社の子会社において、公正取引委員会より独占禁止法に違反する行為があったと認定されたことを2025年３月に公表しております。なお、同社の子会社は公正取引委員会に対し、課徴金減免制度の適用申請を通じて自主的に違反行為を申告するとともに、独占禁止法に違反する行為を取り止め、その後一貫して公正取引委員会の調査に協力してきたため、課徴金の免除が認められ、また、排除命令も受けておりません。さらに、同社の子会社が製造および販売したロータリ式道路用除雪車の一部において、顧客に提示した仕様と異なる仕様の車両を納入していたことを2024年７月に公表しております。同社は、事実関係、原因究明の調査結果を踏まえ、再発防止策の策定に向けて取り組んでおります。
5. 責任限定契約の内容の概要
   　当社は、社外取締役について、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。これにより、塚本隆史氏、籔ゆき子氏、斎藤保氏および星野岳穂氏は、いずれも社外取締役として当社との間で当該責任限定契約を締結しております。第２号議案および本議案が原案どおり承認可決された場合、上記の各氏との間で、当該契約と同内容の責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。
6. 補償契約の内容の概要
   　当社は、取締役および監査役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。第２号議案および本議案が原案どおり承認可決された場合、取締役との間で、当該契約と同内容の補償契約を締結する予定です。
   　当該契約では、同条同項第１号の費用および第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
7. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
   　当社は、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、取締役、監査役および執行役員等（1994年３月31日以降に退任した者を含む）ならびにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。取締役候補者については、既に当該保険契約の被保険者となっており、第２号議案および本議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き当該保険契約の被保険者となります。
   　当該契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為（不作為を含む）に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、および役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。
   　当該契約の保険期間は１年間であり、2025年12月に契約更新を予定しております 。