第4号議案
監査役の取締役会からの独立性の担保に係る定款変更の件

■議案の要領
現行の定款に以下の条文を追加する。

（監査役の取締役会からの独立性の担保）
　当会社は、取締役の相当割合が当会社の最大顧客であるJR東日本出身者で占められていることに鑑み、当会社の監査役は、JR東日本グループ各社の出身者以外から選任する。
　ここでいう、JR東日本グループ各社の出身者とは、日本電設工業株式会社、日本リーテック株式会社の２社のいずれかにおいて勤務経験を有する者のことをいう。

◆提案理由
　監査役の職務は、取締役の職務の執行を監査することである。
　当会社であれば、経営陣がＪＲ東日本に有利な取引条件を受け入れていないか等を取締役が監督し、その取締役の職務執行に善管注意義務違反がないか、あるいは不当なものがないかを監査役が監査することになる。
　当会社においては、最大顧客のＪＲ東日本出身者が取締役の40％以上を占め、かつＪＲ東日本との取引は製品の売買であるから、常に利益相反の形態となる。
　このため、監査役による取締役の職務執行の監査は、当会社の利益保護及び企業価値・株主価値のき損防止の観点から、非常に重大な役割を担うものであると言える。
　一方で、当会社の監査役３名は、日本電設工業で約30年の勤務経験がある千田哲也(ちだてつや)氏、同じく日本電設工業で36年以上の勤務経験があり現在も同社取締役である水上渉(みずかみわたる)氏、そして、東海銀行での勤務経験が最も長いが日本リーテックで７年以上勤務し現在は同社執行役員人事総務部長である鈴木盛文(すずきせいぶん)氏である。
　そして、日本電設工業と日本リーテックは共に、JR東日本によって、それぞれ議決権の19.5％、19.6％を保有されるＪＲ東日本の関連会社であり、両社の代表取締役社長は共にＪＲ東日本出身者であるため、両社は共にJR東日本の子会社として支配されている状況と大差がないものと、当方は考えている。
　これらを踏まえると、当会社の監査役による取締役の職務執行に対する監査は、親会社同然のJR東日本出身者の職務執行の不備の有無を子会社同然の上記２社の出身者が監査するという状況になっており、全く独立性が期待できないと、当方は考えている。
　JR東日本出身の取締役の職務執行に対する監査については、当会社の企業価値・株主価値の向上の観点から、高い独立性と厳格かつ適正な運用を実現することが不可欠であるから、当会社の監査役は、JR東日本と何らの利害関係も有しない者によって担われるべきである。
　以上の理由により、当該議案を提案するものである。

●取締役会の意見
　当社は、出身やバックグラウンドを問わず、財務・会計・法務に関する知見及び経験、当社事業に関する知識を有することを基準として、その時点において最適と判断した者を監査役候補者としております。
　また、当社は、監査役の独立性及び監査機能の実効性の確保が健全なコーポレート・ガバナンス確保の観点から重要であることを十分に認識したうえで、法令に基づいた適正な監査体制の構築に継続的に取り組んでおり、監査役の取締役会からの独立性は担保されているものと考えております。
　なお、本議案において提案株主様が定款により対応を義務付けるべきと主張されている内容は、当社が経営環境等を踏まえ、都度、検討・判断すべき事項であり、会社の根本規範である定款に定める事項としては適切ではないと考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。