第7号議案
三工社の完全子会社化に係る定款変更の件

■議案の要領
　現行の定款に以下の条文を追加する。

（三工社の完全子会社化）
　当会社は、株式の54.4％を保有する子会社である株式会社三工社に関し、2027年3月末日までに株式の100％を取得し完全子会社化するよう努めるものとする。

◆提案理由
　当会社は、2011年に鉄道信号事業を営む株式会社三工社（以下、「三工社」という。）を子会社化したが、その持株比率は54.4％に留まっている。
　残りの株式は、日本電設工業が19.61％、日本リーテックが18.32％、東日本電気エンジニアリング株式会社が7.66％を保有し、これら３社はいずれもJR東日本の関連会社である。
　三工社と当会社は、鉄道信号事業という全く同種の事業を営んでおり、かつ、三工社の売上高は当会社の連結売上高の約20％程度を占めるため、重要性が高い。
　そのため、当会社が三工社を100％子会社化し、完全に一体となってグループ全体としての最適な経営判断を迅速かつ果断に行うことが、当会社の企業価値・株主価値の最大化に資するものと、当方は考えている。
　しかしながら、当会社の大株主である日本電設工業と日本リーテックが共に、子会社の三工社の株主として三工社の経営に直接関与する現状の資本構成は、余りに歪であり、当会社のグループ全体としての経営判断を非効率にさせるものと言わざるを得ない。
　日本電設工業と日本リーテックには、当会社が三工社を100％子会社化した後、三工社を含めた当会社グループ全体を当会社の株主としてガバナンスしてもらえば、それで足りる。
　なお、72億円近くの純資産を有する三工社の残りの株式45.6％の取得には、数十億円程度が必要になると考えられるが、その方法としては、三工社が有する潤沢な株主資本に紐づいた資産を使って、45.6％の自己株式を買い戻すことでも実現できる。
　以上の理由により、当該議案を提案するものである。

●取締役会の意見
　当社は、株式会社三工社（以下「三工社」といいます。）との事業運営にあたり、三工社のブランド及び同社が有する独自の顧客基盤を重要な経営資産と認識しており、これらを引き続き尊重し、維持・活用していく方針です。
　当社と三工社は、現在の資本関係のもとでも、十分な協業効果を発揮することができていると判断しており、これまで通り両社が連携を図り、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
　なお、本議案において提案株主様が主張されているように、定款で期限を定めて三工社の完全子会社化を義務付ければ、当社の成長戦略及び経営の柔軟性を損なうおそれがあり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に必ずしも資するものではないと考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。