第7号議案
JR東日本への売上高依存の解消に係る定款変更の件

■議案の要領
　現行の定款に以下の条文を追加する。
（特定企業への売上高依存度の上限）
　当会社は、特定企業への販売額の全社販売総額に占める割合（以下「売上高依存度」という。）を30％未満に抑えるよう努力しなければならない。
　２年連続して、特定企業への売上高依存度が30％以上となった場合、当会社は、原因を分析したうえで、実効的な対策を策定し、当該対策の内容を事業年度末日から４カ月以内に、「資本コストの低減を目的とした売上高依存度の低減策」として、東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスTDnetで、開示するものとする。

◆提案理由
　当会社は、鉄道信号機器・装置等の製造・販売事業を行う企業であるが、その売上高は、東日本旅客鉄道（以下「JR東日本」という。）に、大きく依存している。
　2010年３月期のJR東日本への販売額の総販売額に占める割合（以下「売上高依存度」という。）は、約28.9％に留まっていたが、近年は上昇傾向にあり、2023年３月期と、2024年３月期の売上高依存度は、それぞれ、40.3％、38.8％と、40％程度に上っている。
　特定企業へ全社売上高の多くを依存することは、当会社の経営を不安定化させ、株主にとってのリスクを高めることになり、これは、当会社の株主資本コストを上昇させる要因となる。また、特定企業への売上高依存度が高い状況が常態化することで、安定的な売上高が期待できることに慢心し、製品開発や販売などにおいて、創造性を発揮するインセンティブが働きづらくなる可能性がある。
　このように、売上高を特定企業に過度に依存することは、上場企業としての経営リスク、すなわち資本コストが高まることで、株主にとってのリターンを低迷させる原因となりかねず、経営陣は注意を払うべきであるが、そのような問題意識がなく、有効な対策も講じられていないように見受けられるため、当該議案を提案するものである。

●取締役会の意見
　当社は、当社独自の経営判断により経営を実施しており、「特定企業へ全社売上高の多くを依存することは、当会社の経営を不安定化させ、株主にとってのリスクを高めることになり、これは、当会社の株主資本コストを上昇させる要因となる」とは考えておりません。
　当社をはじめとする日本の鉄道信号業界は、長年にわたり、鉄道の安全かつ安定的な輸送の一端を担い、鉄道事業者のニーズに沿った、安全で信頼性の高い製品と質の高いサービスを提供してまいりました。その際、鉄道事業者が健全な競争環境の下で、安全性・安定性を最優先に、当該製品・サービスを提供した会社に対し、継続的に交換・維持を依頼する実例も多く見られるところです。
　当社としては、こうしたニーズに的確に応じていくことで社会的使命を果たしつつ取引を維持・拡大させることは、企業戦略として極めて妥当なものであって、これが持続的に事業を成長・発展させていくためのリスクとはならないものと考えております。
　当社の主力製品である鉄道信号機器全般の最大の販売先である東日本旅客鉄道株式会社（以下「東日本旅客鉄道」といいます。）との取引の比率を提案株主様のお考えに沿って単純に圧縮することは、継続的に構築された信頼関係を前提とする重要な顧客との取引を損ない、ひいては当社の企業価値及び株主価値を毀損させ、当社の事業運営に重大かつ深刻な支障を生じさせかねない内容と考えます。
　また、本議案において提案株主様が定款に記載すべきと主張する内容は、当社の経営戦略や経営環境を踏まえて、当社が一定の柔軟性をもって機動的に決定すべき事項であり、当社を運営するうえでの根本規範である定款に定める事項としては適切ではないと考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。