第8号議案
株式の持ち合いによる資本の空洞化の禁止に係る定款変更の件

■議案の要領
現行の定款に以下の条文を追加する。

（株式の持ち合いによる資本の空洞化の禁止）
　当会社は、当会社の株主である上場企業に対し、その上場企業の株式を保有する株式の相互の持ち合いによって、当会社の株主資本を空洞化させてはならない。
　現状で、このような上場企業同士での株式の相互の持ち合い関係にある政策保有株式については、遅くとも2028年3月末までに、保有する各社の株式の時価額が1億円未満となるように売却を進めるものとする。

◆提案理由
　日本電設工業は、当会社の株式を 2,395,273株(持株比率：14.93％)保有する筆頭株主であり、保有時価額は約18.9億円(＊7)である。
　そして、当会社も日本電設工業の株式を 517,024株保有しており、その時価額は約26.5億円(＊8)である。
　これは、日本電設工業が当会社に出資している18.9億円に相当する当会社の株主資本と同額以上(26.5億円)を出資者である日本電設工業の株式に出資し直しており、約18.9億円もの当会社の株主資本を空洞化させていることを意味する。
　株主資本の空洞化とは、株主から出資された株主資本を事業に全く投資することなく、出資者の出資の原資となっている株主資本に紐づく株式に出資し直しているため、互いに株主資本を遊ばせているということを言っている。
　このように、株式の相互の持ち合いによって空洞化させられている当会社の株主資本に相当する部分の金額(＊9)は、日本電設工業株式：18.9億円、日本リーテック株式：5.2億円、日本信号株式：約1.9億円の合計：約26億円にも上り、これは当会社時価総額：約126.8億円の約21％にも相当する。
　このように、当会社の株主資本を空洞化させる株式の相互の持ち合いは、お互いの会社議案に賛成票を投じ合うことで、互いの企業の取締役の解任を回避することが目的だとすれば、経営規律が緩むことで、資本コストは上昇し、株価の低迷となって株主がそのコストを負担させられることとなる。
　また、株主資本の空洞化は、即座に当会社の株主資本コストを上昇させるだけでなく、ROEも引き下げるため、ダブルでエクイティ・スプレッドを縮小させ、当会社の企業価値を破壊する方向に効果を及ぼしてしまう。
　このように、株式の相互の持ち合いは、株主にとっては、百害あって一利なしであり、こうした方法で株主資本を余らせておくぐらいであれば、自社株買いで株主に還元した方が、企業価値・株主価値はよほど高くなるはずである。
　以上の理由により、当該議案を提案するものである。

＊7　2026/4/8株価終値：790円×2,395,273株≒18.9億円

＊8　2026/4/8株価終値：5,130円×517,024株≒26.5億円

＊9　出資者の保有する当会社株式時価額が当会社の保有する出資者の株式の時価額を下回る場合は出資者が保有する当会社株式の時価額、同様に前者が後者を上回る場合は当会社が保有する出資者株式の時価額。新光商事株式の保有額は少額のため除外。
2025/3期の各社の有価証券報告書の数値などから計算。

●取締役会の意見
　当社は、取引先との関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等を総合的に勘案し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を、政策保有株式として保有する方針としております。
　保有する株式については、年１回、取締役会において、個別銘柄ごとに例外を設けず保有の意義を精査したうえで、保有の合理性または必要性が認められなくなったと判断されるものは売却する方針としております。
　その結果、具体的には2025年11月７日に「2026年３月期 業績予想の修正及び配当予想の修正（増配）、特別利益（投資有価証券売却益）の計上に関するお知らせ」において公表したとおり、計画的かつ段階的な売却を行っており、今後も継続的に政策保有株式の縮減を検討してまいります。
　本提案は、特定の銘柄について、短期間での一律売却及び相互保有の解消を求めるもので、上記の当社の方針に沿うものではないと考えております。
　なお、本議案において提案株主様が定款により対応を義務付けるべきと主張されている内容は、当社が経営戦略や経営環境等を踏まえ、都度、検討・判断すべき事項であり、会社の根本規範である定款に定める事項としては適切ではないと考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。