2023年度 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8058
2023年度 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8058
当社の業務執行を担う取締役に対する株式報酬については、2018年度定時株主総会（2019年6月21日開催）においてご承認いただき、権利行使価格を1円とする中長期株価連動型株式報酬（株価条件を付した株式報酬型ストックオプション）としての新株予約権を、年額6億円の範囲内で支給することとしてきました。
今般、当社は、本総会の決議事項第2号議案を原案どおりご承認いただいた場合、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、現在の中長期株価連動型株式報酬を廃止する一方、従来どおり株主の皆様との価値共有、及び中長期的な企業価値向上を更に強く意識付けることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、業務執行を担う取締役（以下、本議案において「対象取締役」という）に対し、中長期株価連動型株式報酬としての新株予約権を、経済情勢等諸般の事情を考慮して、次のとおり発行いたしたいと存じます。なお、2024年1月1日の株式分割に伴う株式数の調整を除き、現在の中長期株価連動型株式報酬と同様となります。
中長期株価連動型株式報酬として、年額6億円の範囲内で新株予約権を発行するものとし、新株予約権の割当から3年間を業績評価期間（以下「評価期間」という）として、評価期間中の当社株式成長率に応じて、権利行使可能となる新株予約権の数を変動させる設計といたします。当社株式成長率は、評価期間中の当社株主総利回り（Total Shareholder Return、以下「TSR」という）を、当該期間中の東証株価指数（以下「TOPIX」という）の成長率で除して算出いたします。なお、執行役員を兼務しない取締役会長及び社外取締役はその役割に鑑み、支給対象外といたします。
上記の報酬額の範囲内で発行する株式報酬型ストックオプションを目的とした新株予約権の内容は、次のとおりです。
各事業年度において、当社普通株式1,200,000株（2023年度末時点における発行済株式総数の約0.029％）を年間の上限とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は300株とする。なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、新株予約権の目的である株式の総数の年間の上限及び付与株式数について、当社が必要と認める調整を行うものとする。
各事業年度において、4,000個を年間の上限とする。
新株予約権と引換えの金銭の払込はこれを要しないものとする。
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額を1円とする。
新株予約権の割当日を3年経過した日の翌日から27年間とする。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
各新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものとする。
以上の対象取締役に対する中長期株価連動型株式報酬の報酬額につきましては、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会から適切である旨の答申を受けており、相当であると考えております。本総会の決議事項第2号議案及び第3号議案を原案どおりご承認いただいた場合、対象取締役は5名となります。なお、本議案の決議の効力は、本総会の決議事項第2号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものとなります。