2023年度 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8058

取締役会の諮問機関

 当社は、様々な専門性・経験を有する、独立した社外委員を主要な構成員とする、取締役会の諮問機関を設置することで取締役会の監督機能の実効性を高めています。
 今般の監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の諮問機関の体制を見直すことで、コーポレートガバナンス体制の更なる強化を図ります。

ガバナンス・指名・報酬委員会(~2024年6月まで)

 2001年にガバナンス委員会を設置し、以降、内外環境の変化に応じて、その形と審議内容を深化させ、2015年からは、ガバナンス/指名/報酬の3つのテーマについて、一体で審議してきました。

主な討議テーマ(2023年度)

  • 機関設計変更に関する検討
  • 取締役会の実効性評価
  • 後継者の要件及びその選解任に関わる基本方針
  • 役員報酬制度の在り方(監査等委員会設置会社移行後の報酬制度、報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性、サステナビリティ項目の連動等)
本総会後~ガバナンス・指名・報酬委員会を2委員会体制へ

 ガバナンス・指名・報酬委員会の審議事項の範囲・内容が、年々拡大・深化していることから、ガバナンス・指名・報酬委員会を「コーポレートガバナンス・指名委員会」と「報酬委員会」の2つの委員会に分け、審議の充実化を図ります。

コーポレートガバナンス・指名委員会

 コーポレートガバナンスの継続的な強化を図るとともに、取締役会による指名プロセスについてより客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、全社外取締役が参加し、以下の事項に関し、審議・モニタリングを行います。

審議事項(予定)

  • コーポレートガバナンスに係る基本方針及び枠組み
  • 取締役の選解任に関する事項
  • 指名等に関する事項

委員の構成(*は委員長)

社外委員(7名)

宮永 俊一(社外取締役)
秋山 咲恵(社外取締役)
鷺谷 万里(社外取締役)
小木曾 麻里(社外取締役)
立岡 恒良(社外監査等委員)
佐藤 りえ子(社外監査等委員)
中尾 健(社外監査等委員)

社内委員(3名)

垣内 威彦*(取締役会長)
中西 勝也(取締役 社長)
鴨脚 光眞(常勤監査等委員)

報酬委員会

 取締役会による役員報酬等の決定方針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、以下の事項に関し、審議・モニタリング・決定を行います。

審議・決定事項(予定)

  • 役員報酬等の基本的な考え方(審議事項)
    (役員報酬等の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、及び運用状況)
  • 執行役員報酬のサステナビリティ項目評価(審議・決定事項)
  • 社長業績評価(審議・決定事項)

委員の構成(*は委員長)

社外委員(3名)

秋山 咲恵*(社外取締役)
小木曾 麻里(社外取締役)
立岡 恒良(社外監査等委員)

社内委員(1名)

垣内 威彦(取締役会長)

※報酬委員会の委員4名に加え、全社外取締役(社外監査等委員を含む)も参加し、審議・決定を行う。

なお、体制変更前は、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、取締役会長及び社外取締役を委員とした「社長業績評価委員会」及び「サステナビリティ項目評価委員会」を設置していましたが、今般、「報酬委員会」を独立させ、同委員会で社長業績評価及び執行役員報酬のサステナビリティ項目評価について審議のうえ、決定することといたします。

(注)委員については本総会の決議事項第2号議案~第4号議案を原案どおりご承認いただいた場合の構成を記載しています。

国際諮問委員会

 産・官・学界の様々なバックグラウンドを持つ海外有識者で構成されており、国際的視点に立った提言・助言を行っています。

主な討議テーマ(2023年度)

  • 分断の選択 2024年の世界における選挙
  • AIの突然の台頭 リスクと機会
  • グローバルサウス 影響力と繁栄の活用

委員の構成(*は委員長)(2024年6月末時点)

海外委員(6名)
委員 国籍 役職
ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラ フィリピン アヤラ・コーポレーション会長
ジョセフ・S・ナイ 米国 ハーバード大学特別功労教授
ナイル・フィッツジェラルド・KBE アイルランド ユニリーバ元会長
ナタラジャン・チャンドラセカラン インド タタ・サンズ会長
ロッド・エディントン卿 豪州 ブリティッシュ・エアウェイズ元社長
ビラハリ・カウシカン大使 シンガポール シンガポール元外務事務次官
国内委員(4名)

垣内 威彦(取締役会長)
中西 勝也(取締役 社長)
塚本 光太郎(取締役 副社長執行役員)
立岡 恒良(社外監査等委員)

(注)国内委員については本総会の決議事項第2号議案~第4号議案を原案どおりご承認いただいた場合の構成を記載しています。

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2024/06/21 12:00:00 +0900
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