第19期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8306
取締役全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会)の決定に基づき、取締役16名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。なお、社外取締役9名については、全員が当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。また、取締役候補者16名につき男性12名、女性4名(候補者のうち女性比率25%)の構成となります。
取締役会はその実効性を確保するため、当社グループの事業に関する深い知見とともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成とし、特に以下の点を満たすものといたします。
適切なバランス
当社グループの事業に精通した社内取締役と、独立した客観的な立場から監督を行う独立社外取締役との適切なバランスで構成する。
独立性の確保
独立社外取締役の比率は原則として過半数とする。
当社グループの経営監督
当社グループの経営監督の実効性を確保するため、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の頭取及び社長は、原則として当社の取締役を兼ねる。
更に、取締役会全体として、当社事業全体に鑑みた「グローバル」、及びデジタルシフトや気候変動問題等の社会課題解決をリードするために「IT・デジタル」「サステナビリティ」に関する経験を有する人材を配置することとしております。
本議案が承認された後の体制及び各取締役の知見・専門性、経験は招集通知37頁をご参照ください。
取締役の任期
取締役の任期は1年とし、再任となる取締役候補者について指名・ガバナンス委員会が審議・決定する際は、当該候補者が当社取締役に就任してからの年数を考慮する。
取締役の兼職
取締役が当社グループ以外の会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員を兼務する場合は、当社グループの事業等を理解する等、その責務を適切に果たすために必要となる時間を確保できる範囲に限るものとし、兼職の状況について定期的に取締役会へ報告する。
取締役の選任に際して、指名・ガバナンス委員会は、下記を中心とする取締役選任基準を定め、それを満たす人材を取締役候補者に指名しております。
【取締役選任基準の概要】
経営の受託者としての資質
職務の執行について忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するための資質を備えていること。
独立社外取締役の資質
企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、当社の独立性判断基準を満たすこと。
執行を兼務する取締役の能力
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有すること。
1.
2.
3.コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当社を主要な取引先*3とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと
4.当社若しくはその子会社の取締役、執行役、執行役員又は上記2、3の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと
5.当社の現在の主要株主*4又はその業務執行者ではないこと
6.当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去3年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと
*1「主要子会社」:株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
*2「主要な取引先」:年間連結売上高(当社の場合年間連結業務粗利益)の2%以上を基準に判定
*3「主要な取引先」:年間売上高の2%以上を基準に判定
*4「主要株主」:総議決権の10%以上を保有する株主
独立社外取締役には以下の6つの役割を期待しています。
① 独立した客観的な立場から執行役の職務執行を監督する
② 当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する
③ 各々の経験や専門知識に基づき、経営陣に助言・支援を行う
④ 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する
⑤ 投資その他の経営判断において、合理的な情報収集に基づいた適時かつ適切な意思決定を行う
⑥ 経営陣からの報告・提案に関して十分に検討するとともに、必要に応じて説明の要請や意見の表明を行い、議論を行う
2023年度のコーポレート・ガバナンスハイライト(1.コーポレート・ガバナンス態勢、2.取締役会評価、3.各委員会における2023年度の主な議題、4.政策保有株式について)については、招集通知38頁〜42頁をご参照ください。
5年
普通株式 0株
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
指名委員 指名・ガバナンス委員会
10回/10回(100%)
報酬委員 報酬委員会
7回/7回(100%)
リスク委員(委員長)
藤井眞理子氏は、大蔵省に勤務の後、東京大学先端科学技術研究センター教授、特命全権大使を歴任し、この間培った金融・経済やリスク管理、公共政策・行政実務に関する専門的な知見と豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
株式会社NTTデータグループ社外取締役
4年
普通株式 0株
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
監査委員 監査委員会
16回/16回(100%)
本田桂子氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・日本支社に勤務の後、世界銀行グループの機関である多数国間投資保証機関長官CEOを歴任し、この間培った金融・経済に関する専門的な知見を有しております。加えて、ESG投資について大学院で教授するなど、サステナビリティの分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
コロンビア大学国際公共政策大学院 Adjunct Professor and Adjunct Senior Research Scholar
AGC株式会社社外取締役
株式会社リクルートホールディングス社外取締役
5年
普通株式 0株
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
指名委員 指名・ガバナンス委員会
10回/10回(100%)
報酬委員 報酬委員会
6回/7回(85%)
監査委員 監査委員会
16回/16回(100%)
加藤薰氏は、株式会社NTTドコモ代表取締役社長、取締役相談役等を歴任し、経営者としての高い識見を有し、サステナビリティ経営を積極的に推進してきました。加えて、通信及びデジタル領域等の分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、株式会社NTTドコモのシニアアドバイザーを務めておられましたが、2023年6月に退任しております。また、同社と当社グループとの間における2023年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。
重要な兼職はありません。
3年
普通株式 0株
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
指名委員 指名・ガバナンス委員会
10回/10回(100%)
報酬委員(委員長) 報酬委員会
7回/7回(100%)
桑原聡子氏は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的な知見を有しております。加えて、経済産業省総合資源エネルギー調査会の委員を歴任する等、サステナビリティの分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、現在、外苑法律事務所のパートナーを務めておられますが、同事務所と当社との間に顧問契約、及び取引はありません。また、過去に森・濱田松本法律事務所のパートナーを務めておられましたが、2020年3月に同事務所を退職しており、退職後は同事務所の運営に関与していないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。
外苑法律事務所弁護士
株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役
株式会社ユニカフェ社外監査役
日本郵船株式会社社外取締役
5年
普通株式 25,000株
取締役(筆頭独立社外取締役) 取締役会
9回/9回(100%)
指名委員(委員長) 指名・ガバナンス委員会
10回/10回(100%)
報酬委員 報酬委員会
7回/7回(100%)
野本弘文氏は、東京急行電鉄株式会社(現東急株式会社)代表取締役社長等を歴任し、経営者としての高い識見を有し、サステナビリティ経営を積極的に推進しております。加えて、不動産、生活サービス、IT・デジタルテクノロジー等の分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、現在、東急株式会社の代表取締役会長を務めておられますが、同社と当社グループとの間における2023年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。
東急株式会社代表取締役会長
東急不動産ホールディングス株式会社取締役
株式会社スリーハンドレッドクラブ代表取締役社長
東映株式会社社外取締役
普通株式 0株
インドネシア大学及びインドネシア戦略国際問題研究所にて、学界と政策シンクタンクでのキャリアを積んだ後、インドネシア国貿易相、観光・創造経済相を務め、世界銀行の専務理事として開発政策とパートナーシップを担ってまいりました。これまで培ってきたマクロ経済、貿易・投資、金融、開発、サステナビリティに関する専門知識と長年の経験を活かし、MUFGのグローバル化、特にアジアの経済成長の取り込み、サステナビリティとカーボンニュートラルの実現に向けて、MUFGの中長期的な企業価値向上に貢献してまいります。
マリ・エルカ・パンゲストゥ氏は、インドネシア国貿易相、観光・創造経済相、世界銀行専務理事(開発経済総局等を担当)を歴任する等、金融・経済・公共政策に関
する専門的な知見と、国際機関、政府での幅広い業務経験を活かしたグローバルな社会課題への対応等、サステナビリティの分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
AIA Group Limited社外取締役
普通株式 0株
日本生命保険相互会社において、グループ戦略企画、収益管理、商品開発、基幹システム統合、資産運用、アセットマネジメントなどに携わり、現在は社長として、成長の土台となる「お客様本位の業務運営の推進」「安心・安全で持続可能な社会の実現」に取り組んできました。グローバルに社会・経済の構造が大きく変化する時代においても、MUFGが様々な課題解決に取り組み、お客さまから信頼され、これからも選ばれ続ける存在となるために、同じ金融業界で培ってきた知識と経験を活かし、パーパスである「世界が進むチカラになる。」の実現を通じた企業価値向上に貢献してまいります。
清水博氏は、日本生命保険相互会社取締役専務執行役員(資産運用部門統括、財務企画部担当)等を歴任し、現在、同社代表取締役社長を務めており、経営者としての高い識見を有し、サステナビリティ経営を積極的に推進しております。加えて、金融に関する専門的な知見、IT・デジタルテクノロジー等の分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、現在、日本生命保険相互会社の代表取締役社長を務めておられますが、同社と当社グループの間における2023年度の取引額は、同社経常収益及び当社連結業務粗利益の1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。
日本生命保険相互会社代表取締役社長 社長執行役員
富士急行株式会社社外取締役
東急株式会社社外取締役
一般社団法人生命保険協会会長
1年
普通株式 0株
取締役 取締役会
8回/8回(100%)
リスク委員
デイビッド・スナイダー氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やM&A分野における専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るため、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、過去にSimpson Thacher & Bartlett LLP のパートナーを務めておられましたが、2021年12月に同事務所を退職しており、退職後は同事務所の運営には関与していないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。
PHCホールディングス株式会社社外取締役
3年
普通株式 0株
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
監査委員(委員長) 監査委員会
16回/16回(100%)
辻幸一氏は、公認会計士としての豊富な経験と会計・監査に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、過去に新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)理事長を務めておられましたが、2019年6月に退任しております。退任後はEYジャパン合同会社Chairman & CEOを務めておられましたが、2021年6月に同社を退職しており、退職後は同社の運営には関与していないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。
帝人株式会社社外監査役
丸一鋼管株式会社社外取締役
3年
普通株式 183,678株
潜在株式 31,580株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
監査委員 監査委員会
16回/16回(100%)
2009年に三菱UFJ信託銀行株式会社の執行役員に就任以来、同社投資企画部役員付部長、海外アセットマネジメント事業部長、法人ビジネス副部門長、証券代行事業長、CAO、並びに当社グループDeputy CAO等を経て、現在、当社取締役常勤監査委員を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
重要な兼職はありません。
1年
普通株式 1,100株
取締役 取締役会
8回/8回(100%)
監査委員 監査委員会
10回/10回(100%)
2014年に株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の執行役員に就任以来、国際業務部長、アジア・オセアニア営業部部長、インド総支配人、営業第二本部長、米州副担当兼ニューヨーク支店副支店長等を経て、現在、当社取締役常勤監査委員を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
重要な兼職はありません。
7年
普通株式 292,062株
潜在株式 133,731株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
執行役会長
2005年に株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の執行役員に就任以来、同行システム統合推進部長、コーポレートサービス長、国際部門共同部門長、取締役頭取執行役員、アユタヤ銀行取締役、米州MUFGホールディングスコーポレーション会長、MUFGユニオンバンク会長、並びに当社国際事業本部長、代表執行役社長グループCEO等を経て、現在、当社取締役執行役会長を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、また当社の経営者としてサステナビリティ経営を率先して取り組んでおります。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
三菱自動車工業株式会社社外取締役
株式会社東京會舘社外監査役
5年
普通株式 69,639株
潜在株式 410,951株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
代表執行役社長グループCEO
指名委員 指名・ガバナンス委員会
10回/10回(100%)
報酬委員 報酬委員会
7回/7回(100%)
2010年に株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の執行役員に就任以来、同行融資企画部長、市場企画部長、米州本部副本部長兼ニューヨーク支店長(MUFGユニオンバンク出向兼務)、副頭取執行役員CDTO、並びに当社投融資企画部長、米州副担当、代表執行役副社長グループCOO兼グループCDTO等を経て、現在、株式会社三菱UFJ銀行取締役、並びに当社取締役代表執行役社長グループCEOを務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、また当社の経営者としてサステナビリティ経営を率先して取り組んでおります。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
株式会社三菱UFJ銀行取締役
モルガン・スタンレー取締役
4年
普通株式 129,081株
潜在株式 333,291株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
2011年に三菱UFJ信託銀行株式会社の執行役員に就任以来、同社証券投資部長、経営企画部長、市場国際部門長、副社長執行役員CHRO兼CDTO、並びに当社市場事業本部副本部長、グループCHRO兼グループDeputy CDTO等を経て、現在、三菱UFJ信託銀行株式会社取締役社長、並びに当社取締役を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、また当社主要子会社の経営者としてサステナビリティ経営を率先して取り組んでおります。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
三菱UFJ信託銀行株式会社取締役社長
3年
普通株式 58,900株
潜在株式 218,638株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
2014年に株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の執行役員に就任以来、同行経営企画部長、名古屋営業本部長、CCO、並びに当社経営企画部長、グループCCO等を経て、現在、株式会社三菱UFJ銀行取締役頭取執行役員、並びに当社取締役を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、また当社主要子会社の経営者としてサステナビリティ経営を率先して取り組んでおります。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
株式会社三菱UFJ銀行取締役頭取執行役員
2年
普通株式 153,058株
潜在株式 42,015株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
取締役 取締役会
9回/9回(100%)
2011年に株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の執行役員に就任以来、同行ストラクチャードファイナンス部長、ソリューション本部長、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の経営企画部副統括、グローバルCSO、並びに当社ソリューションユニット担当等を経て現在、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社取締役社長、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社取締役社長、並びに当社取締役を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、また当社主要子会社の経営者としてサステナビリティ経営を率先して取り組んでおります。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
三菱UFJ証券ホールディングス株式会社取締役社長兼グローバルCEO
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社取締役社長兼CEO
本議案承認後の体制及び各取締役の知見・専門性、経験