第20期 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8306
取締役全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会)の決定に基づき、取締役16名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。なお、社外取締役9名については、全員が当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。また、取締役候補者16名につき男性12名、女性4名(候補者のうち女性比率25%)の構成となります。
取締役会はその実効性を確保するため、当社グループの事業に関する深い知見とともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成とし、特に以下の点を満たすものといたします。
適切なバランス
当社グループの事業に精通した社内取締役と、独立した客観的な立場から監督を行う独立社外取締役との適切なバランスで構成する。
独立性の確保
独立社外取締役の比率は原則として過半数とする。
当社グループの経営監督
当社グループの経営監督の実効性を確保するため、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の頭取及び社長は、原則として当社の取締役を兼ねる。
更に、取締役会全体として、当社事業全体に鑑みた「グローバル」、及びデジタルシフトや気候変動問題等の社会課題解決をリードするために「IT・デジタル」「サステナビリティ」に関する経験を有する人材を配置することとしております。
本議案が承認された後の体制及び各取締役の知見・専門性、経験は招集通知37頁をご参照ください。
取締役の任期
取締役の任期は1年とし、再任となる取締役候補者について指名・ガバナンス委員会が審議・決定する際は、当該候補者が当社取締役に就任してからの年数を考慮する。
取締役の兼職
取締役が当社グループ以外の会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員を兼務する場合は、当社グループの事業等を理解する等、その責務を適切に果たすために必要となる時間を確保できる範囲に限るものとし、兼職の状況について定期的に取締役会へ報告する。
取締役の選任に際して、指名・ガバナンス委員会は、下記を中心とする取締役選任基準を定め、それを満たす人材を取締役候補者に指名しております。
【取締役選任基準の概要】
経営の受託者としての資質
職務の執行について忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するための資質を備えていること。
独立社外取締役の資質
企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、当社の独立性判断基準を満たすこと。
執行を兼務する取締役の能力
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有すること。
1.
2.
3.コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当社を主要な取引先*3とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと
4.当社若しくはその子会社の取締役、執行役、執行役員又は上記2、3の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと
5.当社の現在の主要株主*4又はその業務執行者ではないこと
6.当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去3年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと
*1「主要子会社」:株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
*2「主要な取引先」:年間連結売上高(当社の場合年間連結業務粗利益)の2%以上を基準に判定
*3「主要な取引先」:年間売上高の2%以上を基準に判定
*4「主要株主」:総議決権の10%以上を保有する株主
独立社外取締役には以下の6つの役割を期待しています。
① 独立した客観的な立場から執行役の職務執行を監督する
② 当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する
③ 各々の経験や専門知識に基づき、経営陣に助言・支援を行う
④ 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する
⑤ 投資その他の経営判断において、合理的な情報収集に基づいた適時かつ適切な意思決定を行う
⑥ 経営陣からの報告・提案に関して十分に検討するとともに、必要に応じて説明の要請や意見の表明を行い、議論を行う
2024年度のコーポレート・ガバナンスハイライト(1.コーポレート・ガバナンス態勢、2.取締役会評価、3.各委員会における2024年度の主な議題、4.政策保有株式について)については、招集通知38頁〜42頁をご参照ください。
5年
普通株式 0株
取締役 取締役会
13回/13回(100%)
監査委員 監査委員会
23回/23回(100%)
本田桂子氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・日本支社に勤務の後、世界銀行グループの機関である多数国間投資保証機関長官CEOを歴任し、この間培った金融・経済に関する専門的な知見を有しております。加えて、サステナブル投資について大学院で教授するなど、サステナビリティの分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
早稲田大学商学学術院経営管理研究科教授
AGC株式会社社外取締役
株式会社リクルートホールディングス社外取締役
※桑原聡子氏の戸籍上の氏名は太田聡子であります。
4年
普通株式 0株
取締役 取締役会
13回/13回(100%)
指名委員 指名・ガバナンス委員会
23回/23回(100%)
報酬委員(委員長) 報酬委員会
12回/12回(100%)
桑原聡子氏は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的な知見を有しております。加えて、経済産業省総合資源エネルギー調査会の委員を歴任する等、サステナビリティの分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、現在、外苑法律事務所のパートナーを務めておられますが、同事務所と当社との間に顧問契約、及び取引はありません。
外苑法律事務所弁護士
株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役
株式会社ユニカフェ社外監査役
日本郵船株式会社社外取締役
6年
普通株式 25,000株
取締役(筆頭独立社外取締役) 取締役会
13回/13回(100%)
指名委員(委員長) 指名・ガバナンス委員会
23回/23回(100%)
報酬委員 報酬委員会
12回/12回(100%)
野本弘文氏は、東京急行電鉄株式会社(現東急株式会社)代表取締役社長等を歴任し、経営者としての高い識見を有し、サステナビリティ経営を積極的に推進しております。加えて、不動産、生活サービス、IT・デジタルテクノロジー等の分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、現在、東急株式会社の代表取締役会長を務めておられますが、同社と当社グループとの間における2024年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。
東急株式会社代表取締役会長
東急不動産ホールディングス株式会社取締役*
株式会社スリーハンドレッドクラブ代表取締役社長
東映株式会社社外取締役
*2025年6月開催予定の東急不動産ホールディングス株式会社定時株主総会終結のときをもって取締役を退任する予定であります。
1年
普通株式 0株
取締役 取締役会
11回/11回(100%)
リスク委員
マリ・エルカ・パンゲストゥ氏は、インドネシア国貿易相、観光・創造経済相、世界銀行専務理事(開発経済総局等を担当)を歴任する等、金融・経済・公共政策に関する専門的な知見と、国際機関、政府での幅広い業務経験を活かしたグローバルな社会課題への対応等、サステナビリティの分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
AIA Group Limited社外取締役
1年
普通株式 0株
取締役 取締役会
11回/11回(100%)
リスク委員
清水博氏は、日本生命保険相互会社取締役専務執行役員(資産運用部門統括、財務企画部担当)、代表取締役社長等を歴任し、現在、同社代表取締役会長を務めており、経営者としての高い識見を有し、サステナビリティ経営を積極的に推進しております。加えて、金融に関する専門的な知見、IT・デジタルテクノロジー等の分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、現在、日本生命保険相互会社の代表取締役会長を務めておられますが、同社と当社グループの間における2024年度の取引額は、同社経常収益及び当社連結業務粗利益の1%未満であります。更に、同社は、当社の普通株式を保有しておりますが、その持株比率は当年度において当社の発行済株式総数の2%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。
日本生命保険相互会社代表取締役会長
富士急行株式会社社外取締役
東急株式会社社外取締役
2年
普通株式 0株
取締役 取締役会
13回/13回(100%)
リスク委員
デイビッド・スナイダー氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やM&A分野における専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るため、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、過去にSimpson Thacher & Bartlett LLP のパートナーを務めておられましたが、2021年12月に同事務所を退職しており、退職後は同事務所の運営には関与していないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。
PHCホールディングス株式会社社外取締役
普通株式 100株
IT、通信、また航空業界で40年間の勤務経験があり、主にアジア太平洋地域、更にはヨーロッパ、中東、カナダで国際的に事業経営者として活躍しました。直近ではシスコシステムズに勤務し、サイバーセキュリティとAIの最新動向に触れました。これらはMUFGの将来的戦略と顧客の信頼構築に重要になると考えます。現在も、グローバルガバナンス、コンプライアンス、サステナビリティのトピックについて見識を広めており、MUFGの中長期的な企業価値向上に貢献できるよう、力を尽くします。
鈴木みゆき氏は、シスコシステムズ合同会社代表執行役員社長等を歴任し、グローバル企業の経営者としての高い識見を有し、サステナビリティ経営を積極的に推進してきました。加えて、現在、SanDisk Corporation等の社外取締役に就任する等、IT・デジタルテクノロジー及びサステナビリティ等の分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
Twilio Inc. 社外取締役
SanDisk Corporation社外取締役
4年
普通株式 0株
取締役 取締役会
13回/13回(100%)
監査委員(委員長) 監査委員会
23回/23回(100%)
辻幸一氏は、公認会計士としての豊富な経験と会計・監査に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
帝人株式会社社外監査役
丸一鋼管株式会社社外取締役
普通株式 0株
島津製作所では、150年にわたる自社の歴史と伝統の強みを生かしながら、経営者として、革新的な挑戦と改革を通じ、社会課題の解決と事業の発展を追求してきました。これまで培ってきた経営経験や科学技術の社会実装で得られた知識を活かし、社外取締役として業務執行の監督機能の強化や、取締役会の実効性向上に寄与するとともに、「伝統と革新の融合」という視点で、MUFGの中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に貢献してまいります。
上田輝久氏は、株式会社島津製作所代表取締役社長CEO等を歴任し、現在は同社代表取締役会長を務めており、経営者としての高い識見を有し、サステナビリティ経営を積極的に推進しております。加えて、世界各国の企業・研究機関の共同プロジェクトを主導する等のグローバル業務やIT・デジタルテクノロジーの分野での豊富な経験を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏は、現在、株式会社島津製作所の代表取締役会長を務めておられますが、同社と当社グループの間における2024年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。
株式会社島津製作所代表取締役 会長
2年
普通株式 1,100株
取締役 取締役会
13回/13回(100%)
監査委員 監査委員会
23回/23回(100%)
2014年に株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の執行役員に就任以来、国際業務部長、アジア・オセアニア営業部部長、インド総支配人、営業第二本部長、米州副担当兼ニューヨーク支店副支店長等を経て、現在、当社取締役常勤監査委員を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
重要な兼職はありません。
普通株式 72,500株
潜在株式 142,734株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
常務執行役員
2013年に三菱UFJ信託銀行株式会社の執行役員に就任以来、同社ロンドン支店長、海外アセットマネジメント事業部長、受託財産企画部長、受託財産部門長・アセットマネジメント事業長、並びに当社欧州統括部部長、受託財産事業本部長等を経て、現在、当社常務執行役員を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
重要な兼職はありません。
8年
普通株式 398,362株
潜在株式 148,194株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
取締役 取締役会
13回/13回(100%)
執行役会長
2005年に株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の執行役員に就任以来、同行システム統合推進部長、コーポレートサービス長、国際部門共同部門長、取締役頭取執行役員、アユタヤ銀行取締役、米州MUFGホールディングスコーポレーション会長、MUFGユニオンバンク会長、並びに当社国際事業本部長、代表執行役社長グループCEO等を経て、現在、当社取締役執行役会長を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、また当社の経営者としてサステナビリティ経営を率先して取り組んでおります。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
三菱自動車工業株式会社社外取締役
株式会社東京會舘社外監査役
6年
普通株式 247,339株
潜在株式 426,209株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
取締役 取締役会
13回/13回(100%)
代表執行役社長グループCEO
指名委員 指名・ガバナンス委員会
23回/23回(100%)
報酬委員 報酬委員会
12回/12回(100%)
2010年に株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の執行役員に就任以来、同行融資企画部長、市場企画部長、米州本部副本部長兼ニューヨーク支店長(MUFGユニオンバンク出向兼務)、副頭取執行役員CDTO、並びに当社投融資企画部長、米州副担当、代表執行役副社長グループCOO兼グループCDTO等を経て、現在、株式会社三菱UFJ銀行取締役、並びに当社取締役代表執行役社長グループCEOを務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、また当社の経営者としてサステナビリティ経営を率先して取り組んでおります。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
株式会社三菱UFJ銀行取締役
モルガン・スタンレー取締役
4年
普通株式 236,500株
潜在株式 233,884株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
取締役 取締役会
13回/13回(100%)
2014年に株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の執行役員に就任以来、同行経営企画部長、名古屋営業本部長、CCO、並びに当社経営企画部長、グループCCO等を経て、現在、株式会社三菱UFJ銀行取締役頭取執行役員、並びに当社取締役を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、また当社主要子会社の経営者としてサステナビリティ経営を率先して取り組んでおります。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待
できるため、取締役候補者としました。
株式会社三菱UFJ銀行取締役頭取執行役員
3年
普通株式 287,958株
潜在株式 48,312株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
取締役 取締役会
13回/13回(100%)
2011年に株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の執行役員に就任以来、同行ストラクチャードファイナンス部長、ソリューション本部長、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の経営企画部副統括、グローバルCSO、並びに当社ソリューションユニット担当等を経て現在、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社取締役社長、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社取締役社長、並びに当社取締役を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、また当社主要子会社の経営者としてサステナビリティ経営を率先して取り組んでおります。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
三菱UFJ証券ホールディングス株式会社取締役社長兼グローバルCEO
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社取締役社長兼CEO
普通株式 53,364株
潜在株式 111,349株
潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております
常務執行役員
2018年に三菱UFJ信託銀行株式会社の執行役員に就任以来、株式会社三菱UFJ銀行営業第一部長、財務企画部長、三菱UFJ信託銀行株式会社営業本部長等を経て、現在、三菱UFJ信託銀行株式会社取締役社長、並びに当社常務執行役員を務めております。
当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、また当社主要子会社の経営者としてサステナビリティ経営を率先して取り組んでおります。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役候補者としました。
三菱UFJ信託銀行株式会社取締役社長
本議案承認後の体制及び各取締役の知見・専門性、経験