会社役員に関する事項

 1  取締役及び監査役（2024年３月31日現在）

（注）

1. 大塚紀男氏、齋木尚子氏、朱殷卿氏、小久江晴子氏及び亀岡剛氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
2. 長沢美智子氏、山本員裕氏及び亀井純子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
3. 櫛引雅亮氏は、当社において、経理、税務及びリスク管理などの業務に従事し、また、リスク管理、人事総務責任者などの要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。山本員裕氏は、帝人㈱において、財務、経理、経営企画などの職務を担当し、CFOなどの要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。亀井純子氏は、公認会計士として、監査法人において長年の監査業務における豊富な経験と高い専門性に加え、証券会社での勤務経験で培われた財務及び会計に関する知見を有しております。
4. 当社は、㈱東京証券取引所に対して、大塚紀男氏、齋木尚子氏、朱殷卿氏、小久江晴子氏、亀岡剛氏、長沢美智子氏、山本員裕氏及び亀井純子氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
5. 上記「重要な兼職の状況」に記載の法人などと当社との間に、社外役員の職務執行に影響を及ぼす特別な関係はありません。

 2  取締役及び監査役の報酬等の額

①役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）
※１　 百万円未満は切り捨てて表示しております。
※２　 期末日現在の人員数は、取締役９名、監査役５名であります。なお、取締役及び監査役の報酬等の総額には、2023年６月20日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び2024年３月31日辞任により退任した取締役１名を含んでおります。
※３　 2023年度における取締役の個人別の報酬等の額は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額等を含め、後述の決定方針（当事業年度の役員報酬ポリシー）に整合することを取締役会で確認したため、当該方針に沿うものであると判断しております。
※４　 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2023年度に退任が決まっている対象者を含めて、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2023年度の費用計上額です。

②決議の内容
　当社取締役の報酬の限度額などは、以下のとおり決議されています。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
■当事業年度の役員報酬ポリシー
　当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とすることを基本方針としております。この基本方針のもと、当社の企業理念、価値創造モデル、2030年に目指す姿、そして2021年４月からスタートした「中期経営計画2023」の実現に向けた報酬制度とするため、2021年４月30日開催の取締役会にて、取締役と執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（当社における取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）を決議しております。その内容は、以下のとおりです。

（※） 株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付１ポイントにつき当社株式１株（2021年10月１日の株式併合以降は１ポイントにつき当社株式0.2株）として、累積株式交付ポイント数に応じて当社株式の交付などを行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。
（ご参考）なお、2024年度の役員報酬ポリシーにつきまして、当社は、2024年６月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを前提に、2024年３月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（当社における取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）を一部改定する決議をしております。

１）報酬の構成
　各指標の目標値は、会社実績と連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とするため、「中期経営計画2023」の目標を踏まえて、報酬委員会で審議し、取締役会で決議しております。

（注1）親会社の所有者に帰属する当期純利益を指します。
（注2）各指標の実績が目標値の40％未満の場合、当該指標に係る報酬は支給されません。
（注3）当社のTSR（Total Shareholders Return：株主総利回り）と配当込みTOPIXとの相対比較で評価を行います。
（注4）各ESG項目の評価は報酬委員会による評価に基づきます。

２）監査役の報酬制度
　監査役の報酬については、取締役の職務執行を監査するという役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとします。

 3  役員の責任限定契約の概要

　当社は、社外取締役（大塚紀男氏、齋木尚子氏、朱殷卿氏、小久江晴子氏及び亀岡剛氏）及び監査役（櫛引雅亮氏、本田武弘氏、長沢美智子氏、山本員裕氏及び亀井純子氏）との間で責任限度額を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 4  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが填補されます。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。